龚冯兵：中关村对企业进入试点出台的优惠政策

    由第一财经日报主办的城市精英资本论坛3月18日在北京华彬大厦举行，新浪财经独家网络支持，以下为参会嘉宾发言：

　　中关村非上市股份公司进入代办系统进行股份报价转让试点制度和扶持政策方面的解析

　　演讲人：中关村投融资促进中心主任助理龚冯兵

　　中关村科技园区非正式有限公司进入代办系统进行股份报价的正式试点，它实质就是说中国证监会和资本市场为大量的非上市股份公司的股权的转让和流动提供了一个公开的市场和机会，它的性质从目前状态来说跟真正的主板和中小板证券交易市场还不是一样的。

　　我今天分两个部分讲，第一个是试点工作的情况介绍，第二部分重点介绍中关村管委会对扶持企业进入试点所出台的一些优惠政策。

　　在试点工作开展以来，关于这方面的内容很多的宣传推广活动都涉及了，这次活动当中我提炼出来了几个问题，想采取问答式的方式来为大家进行简单的讲解。首先想简单介绍一下试点工作推出的背景，这个工作最早是02年，当时，李岚清副总理在考察中关村科技园区的时候，由北京市政府和中关村管委会提出中关村非上市股份公司想进入产权市场进行挂牌交易的愿望，而当时证监会领导也提出来，非上市股份公司是否能够进入代办系统进行报价和挂牌交易的可行性的问题，会后李岚清总理协调相关的部委，出台了以国务院会议纪要的方式明确北京市政府协商证监会共同推动这件事情。到04年的时候，中关村的村长和

　　非上市股份公司进入代办系统最大的意义，我们认为它是标志着我国资本市场的建设迈出了一个实质性的一步，具有里程碑式的意义。

　　为什么会选择在中关村来进行试点呢？第一个就是中关村科技园区是我国高新技术企业相对密集的园区，中关村园区截止到2004年底应有14000多家企业，占高科技企业总数的36%，是我国最重要的区域创新中心，所以在中关村进行试点为中关村园区的非上市股份公司提供有序的转让服务平台可以为科技含量较高，自主创新能力较强的中小企业资本市场创造条件，有利于资本创业投资、资本的退出机制的完善，同时也是我国资本市场建设的一个探索和尝试。

　　第二个问题，为什么选择了代办转让系统来进行股份的报价转让？代办转让系统是02年开始设立的，最早是解决NET等历史的遗留问题。02年一些公司进入了报价转让，从它的设立到目前来说，系统的运营、业务规则的建设来说，运营系统非常稳定，相关的业务规则也是在不断的完善，所以他在系统建设方面有一个很好的基础。同时代办系统是券商委托交易所来进行交易的，所以通过这个代办系统可以发挥券商在非上市股份公司报价股份转让工作中的作用。同时充分利用报价系统现有的网络和投资人的群体来进行股权的转让，同时还为投资者提供高效标准化的登记和结算服务。

　　非上市股份公司进入代办转让系统有什么好处？企业都是很现实的，没有好处，没有给企业带来实际意义和作用的，那企业是不会给予很大的关注。非上市股份公司进入代办转让系统我们总结了七点的好处，第一，提高股份的流动性，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲，股份公司是有限公司更高的组织结构，比有限责任公司具有更好的治理结构—所以股份公司通过它的股权流动可以为企业资本结构，抗风险能力和企业后期的发展带来实际的作用，第二，就是有利于建立现代企业制度，完善法人治理结构，促进企业健康发展，这是从企业的内部控制和内部治理角度来给企业带来的实际作用。因为非上市股份公司进入代办系统它也成为准标准的股份公司，他要对投资人进行负责，所以通过报价转让可以对企业的内部的控制，内部的治理结构起到很大的提升作用，第三，有利于建立归属清晰，权责明确的现代产权制度，增强企业自主创新能力，大家知道企业的股权或者是企业的产权如果是一潭死水不流动的话是不会产生任何效益，对企业的发展不会带来很好的促进作用，所以推动企业股权的流动，能给企业不断的输出新鲜的血液来不断推动企业的发展。第四，有利于树立企业品牌，改善企业形象，更有效开拓市场，这是显而易见的，第一批挂牌的企业中关村两家企业现在知名度可以说是非常之高，从企业的市场开拓和客户的拓展方面都为企业带来了意想不到的效果，换句话说，也就是增加了企业的无形资产。第五，有利于企业吸收风险投资人引入战略投资者进行资产重组和并购，这个最明显的就是第一批挂牌的两家企业当初有一家已经获得了境外规模非常大的投资集团的关注，并且进入到实质性的收购与洽谈的意向当中，境外的投资机构明确表示可以提出任何的方式，只要我能参与进来，同时这个试点的推出受到了境外主要的资本市场的高度关注。第六，适度信息披露，可以尽快使中小企业达到上市公司的要求，从这几个好处可以看出，代办转让系统其实就是科技企业进入主板市场的一个孵化器。

　　那么这个制度本身基础安排是怎样的？首先，代办股份转让系统只向投资者发布股份信息和报价，不撮合成交，这和现在的证券交易市场是有所区别的，它只是把公司的股份、转让的数量和价格向公众予以公布，但是它不进行具体的撮交的服务。第二，股份报价转让每次受让应不低于三万股，就是说投资人想购买这个企业的股权，那么我第一次向券商报价不能低于三万股，这个就远远高于现在的证券市场的每次受让不低于一百股的标准，第三，中关村科技园区转让报价实行备案制，向北京市政府提出试点申请，现在北京市政府委托给中关村管委会来承担这个工作的，企业获得市场申请资格之后，由券商对企业进行资质调查，最后出具企业推荐意见书到证券协会备案，然后就可以进入这个系统进行报价和挂牌。第四，试点公司的股份转让必须全部通过代办转让系统，这里特别要提示大家的是，发起人股东所占公司的股份是按照制度安排分三次来进行转让的，比如说我在企业里面我有九十万的股份，我第一次报价只允许转让我所有股份的三分之一，最多是三十万，我第二次也可以最多转让三分之一，也是三十万，也就九十万股要分三次分三年来进行转让。第五，制定结算银行负责投资者的结算资金和交收，结算银行现在系统就是制定由建行来履行。

　　现在股份报价系统与

　　非上市公司进入待办转让系统需要什么样的条件？五个基本条件及第一个设立满三年，第二个属于北京市政府确定的试点企业资格，第三，主营业务突出，第四，公司治理结构健全，第五，协会要求的其他准则。这是公司进入股份报价转让系统所要履行的程序，首先要获得公司董事会的全体股东的同意，第二，申请资格，其他的跟前面一样，就不一一介绍了。

　　再跟大家介绍一下投资者应该在参与这个股票转让的时候应该特别注意哪些风险？除了要注意现在股票市场共同的风险之外，还要注意以下三个风险，第一个是挂牌公司的风险，第二，流动的风险，第三是信息披露的风险。挂牌公司都是科技企业，相对来说规模小，技术风险高，同时企业对于核心技术和核心技术人才依赖程度较高，这都决定存在风险；第二流动性的风险，现在只是一个协议转让的成交，并不是传统的方式，所以双方签订之后是否能够履行转让协议的风险；第三是信息披露风险，因为它所要求的信息披露比上市公司低得多所以投资者在决定投资的时候不要过多依赖于他所披露的信息。

　　下面我就重点介绍一下代办系统未来的发展方向。第一个从市场定位上来说，代办系统将会成为我国多层次资本市场当中的一个环节，具体是否能够演变成三板，还要看相关的管理部门对资本市场建设的总体的制度安排。至少是代办系统会形成与中小企业和主板的绿色通道，为企业快速进入资本市场提供一个绿色通道的作用。第二从融资手段上来讲，目前代办系统尚没有直接融资的功能，只是一个股权的报价转让，目前由证监会和证券协会正在制定相关的制度来为挂牌企业安排这种融资的功能。第三，回到主板的交易方式，方便投资者参与。

　　下面介绍一下中关村园区对于这个系统的优惠政策，代办转让系统作用国家和政府在资本市场的重大工程，得到了相关部门的高度重视，科技部中小企业基金将会对进入代办系统的企业进行重点的扶持，这是昨天科技部中小企业基金明确表示出来的态度。同时，作为中关村科技园区管委会会在科技园区的基金方面给予企业一定的扶持，再有园区还特别调整了原有的企业改制和上市资助管理办法，特别是有了对于这个系统给予一定资助的条款。

　　介绍政策从两个侧面来说，一个是企业改制，一个是股份公司进入代办转让系统，企业改制的基本条件和所需要提交的材料，基本条件一是中关村园区高新技术企业，第二是中关村促进会成员，第三与券商签订了改制协议，协议签订日期应是2004年1月24日以后，第四，获得北京市政府和相关部门的改制批准文件，第五，就是获得了工商部门的营业执照。提交的材料就是股份公司营业执照的副本、高新技术的企业证书、企业与券商签订的供应协议和获得北京市人民政府和有关部委批准的改制文件(这条可能在新公司法的要求下取消了)。对于改制园区会给予企业十万元的无偿资助。申请程序就是企业拿着这些材料到我们投融资促进中心来提交给我们，我们经过初审以后报管委会投资处，最后企业就可以拿到钱了。

　　第二，申请机构代办转让系统资助的基本条件和所需要提交的材料。基本条件：一个是中关村园区里面的高新技术企业，第二个是金融促进会成员，这跟前面是一样，第三个是已取得协议的企业进入代办系统的文件，而且已经在系统上正式挂牌，所要提交的材料是企业的营业执照、企业的信息促进会的证明文件和证券协会同意企业进入代办系统的文件。程序也是这样，企业拿着相关文件到投融资促进中心由我们来进行审核，上报到管委会，复审之后就可以办理相应的手续。股份公司进入代办转让系统，管委会将给予企业20万元的无偿资助。对于一个企业来说，改制的时候，管委会可以资助10万元，进入代办系统可以获得20万元的资助，进入海外市场境外以后还可以获得他方面的资助，所以企业从股份制改造到国内主板上市以后，它应该会得到50万左右人民币的无偿资助。