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通化金马药业集团股份有限公司二00 五年度报告正文
目 录
第一节、重要提示.............3
第二节、公司基本情况简介.........3
第三节、会计数据和业务数据摘要......4
第四节、股本变动及股东情况........5
第五节、董事、监事、高管人员和员工情况..7
第六节、公司治理结构...........8
第七节、股东大会情况简介........ 9
第八节、董事会报告........... 9
第九节、监事会报告........... 11
第十节、重要事项............ 12
第十一节、财务报告........... 14
第十二节、备查文件目录......... 64
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第一节 重要提示及目录
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
公司全体董事均出席本次董事会
中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。
本公司董事长兼总经理刘立成先生，会计工作负责人余锦旺、会计机构负责人耿兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
(一)公司中文名称: 通化金马药业集团股份有限公司
中文名称缩写： 通化金马
公司英文名称：TONGHUA GOLDEN-HORSEPHARMACEUTICALINDUSTEYCO.Ltd
英文名称缩写：TONGHUA GOLDEN-HORS
(二)公司法定代表人：刘立成
(三)公司董事会秘书：贾伟林
证券事务代表： 王亚男
联 系 地 址：吉林省通化市江南路100-1 号
联 系 电 话：0435-3910232
传 真：0435-3907298
电 子 信 箱：thjmjt@163.com
(四)公司注册地址：吉林省通化市江南路100-1 号
公司办公地址：吉林省通化市江南路100-1 号
邮 政 编 码：134001
公司国际互联网网址：www.thjm.cn
电 子 信 箱： THJMJT@163.COM
(五)公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》
登载年度报告网站网址： WWW.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
(六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股 票 简 称：ST 通金马
股 票 代 码：000766
(七)其他有关资料：
公司首次注册登记日期 : 1993 年2 月26 日
公司首次登记地点： 通化市工商行政管理局
变更登记日期 :2001 年12 月3 日
变更登记地点：吉林省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号:2200001030130
税务登记号码:220503244575134
公司聘请的会计师事务所名称：中鸿信建元会计师事务所有限公司
办公地址：吉林省长春市自由大路1138 号
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第三节 会计数据和业务数据摘要
(一)本年度主要会计数据
项目名称 金额(单位：人民币元)
利润总额 8,623,402.71
净利润 8,476,142.85
扣除非经常性损益后净利润 3,892,151.23
主营业务利润 81,001,481.73
其他业务利润 -32,584.27
营业利润 5,207,541.76
投资收益 3,581,333.85
补贴收入 0.00
营业外收支净额 -165,472.90
经营活动产生的现金流量净额 35,735,307.48
现金及现金等价物净增减额 22,087,409.88
注：扣除的非经常性损益项目和金额
非经常性损益项目 金额
营业外收入 247,675.19
投资收益 3,581,409.29
管理费用(坏账准备的转回) 1,168,055.23
营业外支出 413,148.09
合计 4,583,991.62
(二)截止报告期末公司前三年主要财务指标
2005 年 2004年
本年比上年
增减(%)
2003 年
主营业务收入 141,152,722.37 99,872,056.72 41.33 136,896,528.72
利润总额 8,623,402.71 -284,775,366.14 103.03 -194,725,128.44
净利润 8,476,142.85 -245,679,276.25 103.45 -194,269,818.24
每股收益 0.019 -0.55 103.47 -0.43
2004年末
本年比上年
末增减(%)
2003 年末
总资产 1,106,771,435.03 1,091,068,074.77 1.44 1,440,920,236.45
股东权益(不含少数股东权益)
45,260,252.10 36,636,873.57 23.54 294,421,297.53
每股净资产 0.10 0.08 21.95 0.66
调整后的每股净资产
-0.35 -0.37 0.05 0.51
净资产收益率% 18.73% -670.58 689.31% -65.98
扣除非经常性损益
后净利润为基础的净资产收益率
8.60% -639.21 647.81% -60.97
每股经营活动产生
的现金流量净额
0.080 0.04 86.05% 0.20
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(三)报告期内股东权益变动情况
项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 449,016,276.00 416,204,645.48 72,432,072.59 36,216,036.00 -898,145,974.38 36,636,873.57
本期增加 8,476,142.85 8,476,142.85
本期减少
期末数 449,016,276.00 416,204,645.48 72,432,072.59 36,216,036.00 -889,669,831.53 45,260,252.10
变动原因
全面摊薄 加权平均净资产全面摊薄 加权平均
报告期利润 金额
净资产收益率% 收益率% 每股收益(元/股) 每股收益(元/股)
主营业务利润 81,001,481.73 178.97 197.81 0.18 0.18
营业利润 5,207,541.76 11.51 12.72 0.01 0.01
净利润 8,476,142.85 18.73 20.70 0.02 0.02
扣除非经常性损益
后的净利润
3,892,151.23 8.60 9.50 0.01 0.01
第四节 股本变动及股东情况
(一)股份变动情况：
本次变动前 本次变动增减(+，-) 本次变动后
数量 比例
发行
新股
送
股
公积
金转
赠
增
发
其
他
小
计数量 比例
一、未上市流通股份 164,082,276 36.54 164,082,276 36.54
1、发起人股份 127,047,276 28.29 127,047,276 28.29
其中：
国家持有股份
102,695,076 22.87
102,695,076 22.87
境内法人持有股
份
24,352,200 5.42
24,352,200 5.42
境外法人持有股
份
0 0.00
0 0.00
其他 0 0.00 0 0.00
2、募集法人股份 37,035,000 8.25 37,035,000 8.25
3、内部职工股 0 0.00 0 0.00
4、优先股或其他 0 0.00 0 0.00
二、已上市流通股份 284,934,000 63.46 284,934,000 63.46
1、人民币普通股 284,934,000 63.46 284,934,000 63.46
2、境内上市的外资
股
0 0.00
0
3、境外上市的外资
股
0 0.00
0
4、其他 0 0.00 0
三、股份总数 449,016,276 100.00 449,016,276 100.00
(二) 股票发行与上市情况
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1、至报告期末为止，公司前三年无新股发行情况。
2、报告期内公司没有进行股权分置改革，没有因为股权分置原因引起公司股份总数及结构变化。
3、报告期内公司无现存的内部职工股。
(三) 报告期股东情况
报告期末前十名股东、前十名流通股股东持股情况介绍
报告期末股东总数 102,389
前十名股东持股情况
股东名称 年度内
增减
年末持股数
量
比例
(%)
股份类别(已流
通或未流通)
质押或冻结
的股份数量
股东性
质)
通化市永信
投资公司
117,993,276 26.28 未流通
国有股
东
通化市特产
集团总公司
44,015,400 9.80 未流通
冻结 国有法
人股
通化市石油
工具厂
2,073,600 0.46 未流通
法人股
吴冬阳 +197200 619,200 0.14 已流通 流通股
王克勤 610,000 0.14 已流通 流通股
王秋利 542,580 0.12 已流通 流通股
肖洪军 519,700 0.12 已流通 流通股
韩虹 500,000 0.11 已流通 流通股
刘文多 475,000 0.11 已流通 流通股
黄启题 470,000 0.10 已流通 流通股
前十名流通股股东持股情况
股东名称(全称) 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H 股或其他)
吴冬阳 619,200A
王克勤 610,000A
王秋利 542,580A
肖洪军 519,700A
韩虹 500,000A
刘文多 475,000A
黄启题 470,000A
孙跃富 451,000A
刘春山 450,100A
李雪 448,600A
上述股东关联关系或一致行动的说明 非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于规定的
一致行动人。未知流通股股东之间是否存在关联关系股份质押冻结情况说明：公司第二大股东股份被冻结。
(四) 公司控股股东情况
报告期内公司控股股东由通化市二道江区国有资产经营公司更名为通化市永信投资公司，其余事项不变。详见《中国证券报》5 月11 日公告
控股股东名称：通化市永信投资公司
法定代表人：贾志梅
成 立 日 期：1995 年1 月8 日
注 册 资 本：5082 万元
主 营 业 务：经营主管部门授权范围内的国有资产投资和收益
企 业 性 质：国有经济
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公 司 注 册 地：吉林省通化市
主要办公地点：吉林省通化市二道江区东通化大街1 号
公司与实际控制人之间的产权和控制关系结构图
全资控股
持股117993276 股占总股本26.28%
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
(一) 基本情况
1、现任董事、监事、高级管理人员
姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 持股数量 报告期报酬
刘立成 男 53 董事长 2004.5-2007.5 0 3.60
吴成玉 男 54 董事 2004.5-2007.5 0 2.52
刘 锷 男 49 董事 2004.5-2007.5 0 2.52
刘彦琴 女 49 独立董事 2004.5-2007.5 0 1.20
邹德民 男 58 独立董事 2004.5-2007.5 0 1.20
李 菊 女 41 监事会主席 2004.5-2007.5 200,000 1.92
张德举 男 38 监事 2004.5-2007.5 4,500 2.20
张怀超 男 46 监事 2004.5-2007.5 0 1.32
余锦旺 男 33 财务负责人 2004.8-2007.8 0 2.52
张海龙 男 44 副总经理 2004.5-2007.5 0 2.52
贾伟林 男 41 董事会秘书 2004.5-2007.5 0 2.20
报告期监事会主席李菊购入流通股股票200,000 股。
(二)现任董事、监事、高级管理人员的最近5 年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。
刘立成：2000 年担任本公司董事、常务副总经理职务，2001 年10 月担任公司董事长，现任本公司董事长兼总经理。
吴成玉：2000 年担任本公司总经理助理、证券部部长，2001 年10 月起担任公司董事、副总经理。
刘 锷：2000 年担任本公司总经理助理、销售部部长，2001 年担任神源药业总经理，2003 年担任公司董事、副总经理。
刘彦琴：2000 年任通化县司法局副局长职务，2001 年任吉林方维律师事务所所长。本公司独立董事。
邹德民：2000 年任通化县投资公司经理、2001 年任通达会计师事务所副所长。
本公司独立董事。
通化市二道江区人民政府财政局
通化市永信投资公司
通化金马药业集团股份有限公司
(总股本449016276 股)
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李菊：2000 年为公司财务部人员，2001 年10 月起任本公司行政部部长、监事会主席。
张怀超：2000 年任通化市政策研究室综合科科长，2002 年起任本公司行政部副部长、监事。
张德举：2000 年任本公司生产部副部长，现任本公司生产部部长、监事。
张海龙：2000 年为公司总经理助理，2001 年起担任公司副总经理。
余锦旺：2000 年担任公司副总经理，2004 年担任公司财务负责人、总会计师。
贾伟林：2000 年担任通化市二道江区经济体制改革办公室副主任，2002 年起任本公司董事会秘书。
除两名独立董事外，现任董事、监事、高级管理人员没有在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。
(三) 年度报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序、确定依据。公司董事、监事及高级管理人员没有单独确定其报酬，执行公司内部岗位和绩效工资。对特殊需要的高级管理人员的报酬，依据聘任合同确定。内部岗位工资由董事会批准。确定依据系根据公司实际工资水平，参考本地区相关企业岗位工资标准确定的。
2、现任领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬总额23.72 万元。
3、公司独立董事邹德民、刘彦琴年工资各为1.20 万元。
(四) 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员。
报告期内董事、监事和高级管理人员没有变化。
(五) 员工情况
公司现有员工 1022 人。专业构成：生产人员513 人 ，销售人员275 人 ，技术人员 80 人，财务人员23 人，行政及其他人员131 人。全部员工中大学学历占28%，其余均为高中以上学历。公司离退休人员费用均有社会保险公司发放养老保险金。
第六节 公司治理结构
(一) 公司治理情况
公司在恢复国有控股之后，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，修订定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》和《董事会秘书工作细则》等规章制度。公司治理基本符合中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》规范性文件要求。公司全部董事、监事和高级管理人员在2005 年均接受了监管部门的“两法”培训，并获得结业证书。
(二) 独立董事履行职责情况
本公司聘任两名独立董事。2005 年两名独立董事对本公司董事会、临时股东大会、股东大会、并对公司重大事项分别发表客观、公正的独立意见。切实维护了公司和广大投资者的利益。
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加
董事会次数
亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
刘彦琴 4 4
邹德民 4 4
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2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内公司2 名独立董事没有对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三) 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况。
公司做到了人员独立、资产完整、财务独立，严格按独立的运行体系运行，实行了与控股股东的“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、人员方面。公司在劳动、人事及工资管理等方面严格按独立的运行体系运行，公司经理、副经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，在股东单位没有担任职务。
2、资产方面。公司拥有独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司拥有。
3、财务方面。公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,公司独立在银行开户。
4、机构方面。本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。
5、业务方面。本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。
(四) 对高级管理人员的考评及激励机制情况
公司制定了《总经理工作细则》及各项具体工作制度，对高级管理人员的工作进行约束和考评。
第七节 股东大会情况简介
报告期公司召开一次年度股东大会。4 月20 日，在《中国证券报》发出通知，会议由公司董事会召集，2004 年5 月27 日在公司五楼会议室召开了2003 年度股东大会。
第八节 董事会报告
(一)报告期公司经营情况的回顾
报告期内，公司债权人发生变更，根据中国东方资产管理公司长春办事处的通知，公司原在中国工商银行通化分行、中国建设银行通化市中心支行的84925.00 万元贷款本金和相应利息的债权，全部由中国东方资产管理公司长春办事处接管。同时，中国东方资产管理公司长春办事处通知对公司2005 年的债务利息不予计收。
此项变动使公司与上年相比减少4000 多万元的财务费用。另外，在报告期内，公司出台了开发OTC 市场的销售政策，扩大“底价销售”的比例，在降低营销费用的同时，进一步增加了销售销售收入。
(二) 主营业务的范围及其经营状况
(1)主营业务分行业及产品情况表：
主营业务分行业情况
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本
主营业务利
润率(%)
主营业务收入比
上年增减(%)
主营业务成本比
上年增减(%)
主营业务利润率
比上年增减(%)
中药材及中成
药加工业
1,415.27 58,776.39 57.39% 41.33% 18.26% 63.68%
主营业务分产品情况
治糜灵栓 3,403.35 557.88 83.61% -8.27% 9.26% -2.63%
壮骨伸筋胶囊 1,854.64 438.06 76.38% -0.29% 19.02% -3.84%
脑心舒 2,716.85 1,958.03 27.93% 93.96% 78.83% 6.09%
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