| 长安汽车(0625、2625)：审议通过关联企业之间业务往来交易行为的协议等 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年09月10日 23:31 新浪财经 |
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重庆长安汽车股份有限公司
2001年第二次临时股东大会决议公告
重庆长安汽车股份有限公司于2001年9月10日在重庆长安宾馆召开2001年第二次临时股
东大会，出席本次会议的股东及股东代理人9人（其中法人股股东代理人1 人，A股股东 8
人，B股股东代理人0人），代表股份708,694,900 股（其中法人股股份708,666,000股，A股
股份28,900股，B股股份0 股），占总股本的57.774 %，符合《公司法》、《公司章程》及
有关法规的规定，大会审议并以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（同意股份708,694,900 股，占出席大会
有效表决权股份总数的100 %；反对股份0 股，占出席大会股份总数的0 %；弃权股份0 股，
占出席大会股份总数的0 %）。
本次修改的主要内容如下：第七章第二节第155条“监事会由5名监事组成……"修改为
"监事会由8名监事组成……"。
二、审议通过《关联企业之间业务往来交易行为的协议》（同意股份28,900股，占出
席大会有效表决权股份总数的 100 %；反对股份0 股，占出席大会股份总数的0 %；弃权股
份0 股，占出席大会股份总数的0 %）。具体内容如下：
由于公司和控股股东长安集团在配套件采购和汽车销售方面存在着经常性且金额较大的
关联交易，2001年1-6月，关联采购金额为19,259万元，关联销售金额为186,987万元。为了
保证此类关联交易的公允性、合法性及信息披露的规范性，公司拟与长安集团签署一个总
体框架协议，旨在明确长安集团与公司之间在采购和销售过程中必须遵循的基本原则。框架
协议经股东大会通过后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与长安集团在采
购和销售方面达成的具体交易协议将不再提交董事会或股东大会审议，但公司将根据《深圳
证券交易所股票上市规则》履行相关信息披露义务。
上述框架协议主要内容如下：
鉴于长安集团（包括其附属企业）与本公司（包括其控股子公司重庆长安铃木汽车有
限公司）之间存在经常性交易；为保证长安集团和本公司生产、经营活动的正常进行，维护
本公司全体投资者之利益，特制定本协议，协议主要内容如下：
一、基本原则
长安集团与长安股份可以在不违反本协议所规定的条款和条件的基础上签订相应的实施
合同，若实施合同与本协议有冲突，应以本协议为准。本协议及与本协议有关的实施合同所
规定的条款和条件必须是在公平合理的以及如同与第三方的正常商业交易的基础上确定的。
在任何情况下，长安集团都不得要求或接受长安股份在任何一项交易中给予长安集团优于独
立第三方的条件。
二、供应、销售关系
（一）配套件供应
1、长安集团向长安股份供应配套件的条件将不低于长安集团向其他第三方供应配套件
的条件，并给予长安股份优先于其他第三方的权利。在同等条件下，长安集团承诺将优先
供应给长安股份。
2、长安集团供应给长安股份汽车、发动机配套件的具体种类、规格、型号、数量、单
价、供货地点、运输方式、包装标准、结算方式及期限等事项，依照长安集团与长安股份签
订的具体实施合同确定。
3、长安集团供应的配套件应符合经双方认定的产品图样及签订的有关质保协议约定的
质量及验收标准。
4、长安股份采购配套件通过公开招标的方式进行的，长安股份在综合考虑和综合比较
交易条件的基础上，有权选择从第三方采购某类或若干类配套件。
5、长安集团在长安股份配套件采购中获得中标后，应按照与长安股份确定的具体供应
计划组织安排生产。如由于不可抗力的原因导致长安集团不能按照具体的实施合同为长安股
份提供配套件的，则长安集团应及时通知长安股份，并应以最大的努力协助长安股份从其它
渠道获得汽车、发动机生产所需的相应配套件。
6、长安股份可根据其自身的产销情况，对配套件的交货数量和时间进行调整，但长安
股份至少应提前10天通知长安集团。
7、对于涉及长安股份技术秘密的配套件，未经长安股份书面同意，长安集团不得将配
套件及相关的技术资料、技术情报和专有技术等向第三方提供。
（二）汽车销售
1、长安股份销售汽车产品，在交易价格、商务政策（折扣、折让等）、广告支持、形
象建设、售后服务等方面，对长安集团和其他社会销售商执行统一的标准。
2、长安股份向长安集团销售汽车产品的车型、牌号商标、状态、数量、金额、供货时
间及结算方式等事项，依照长安集团与长安股份签订的具体实施合同确定。
3、长安股份向长安集团销售汽车产品按长安股份微车技术质量标准在提车时当场验收，
如有异议长安集团应同时以书面方式向长安股份提出。
4、在双方有关汽车销售的具体实施合同履行过程中，长安股份以附属之长安汽车销售有
限公司名义与长安集团达成的协议、确认书等书面文件，其权利、义务均由长安股份承担。
三、定价原则
双方之交易价款及相关费用，除另有规定外，应按下列三种价格之一计算：
（1）国家物价管理部门规定的价格；
（2）行业之可比市场价格(若国家物价管理部门没有规定)；
（3）推定价格（若国家物价管理部门没有规定和无可比之当地市场价格）。
推定价格指合理的成本费用(包括应缴纳的税项)加上合理之利润构成的价格。
四、违约责任
协议双方均须恪守本协议各项条款的约定，如出现违约事件，则违约一方应承担违约责
任并赔偿守约方因此遭受的经济损失，但遇有不可抗力事件除外。
五、争议的解决
由于履行本协议及有关的具体实施合同而产生的任何争议，本协议双方应首先通过友好
协商解决，如在争议发生后30日内仍不能通过协商解决，则任何一方均有权将该争议提交有
管辖权的人民法院裁决。
六、其他事项
1、本协议由长安集团与长安股份签署，但其效力及于双方存在供应、销售交易的各附
属企业。
2、本协议的有效期为五年，自本协议生效之日开始计算。本协议有效期届满后，在符
合国家法律及有关规定下，本协议将继续自动生效，直至长安集团或长安股份给予对方提前
三个月之书面通知终止本协议为止。
3、本协议于长安集团、长安股份的法定代表人或其授权代表签署、盖章后，自长安股份
股东大会批准之日起正式生效。
重庆长安汽车股份有限公司
2001年9月10日
广东博洋律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
二○○一年第二次临时股东大会的法律意见书
致：重庆长安汽车股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见
(2000年修订)》（下称“规范意见”）的有关规定，广东博洋律师事务所(下称“本所”)接
受重庆长安汽车股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派陈利民律师出席公司2001年第二
次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、表决程序等问题发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
公司本次股东大会由董事会决议召集，有关召开本次股东大会的董事会决议及会议通知，
已于2001年8月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上公告。该公告载明
了召开会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和
行使表决权以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电
话和联系人姓名。该公告中列明了本次股东大会的议题，并按《规范意见》有关规定对所有
议题的内容进行了充分披露。2001年9月10日上午9时，本次股东大会如期在重庆长安宾馆西
二楼会议室召开。
经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》
的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、股东及股东代理人
根据公司出席会议股东（股东代理人）签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及
股东代理人共9人，均为公司内资股股东（包括股东代理人），代表有表决权的股份
708,694,900股，占公司股本总数的57.77%。
公司于2001年9月4日收到深圳证券交易所转发的公司境内上市外资股股东（日本）铃木
株式会社通过其股份托管机构CITIBANK.N.A,HONK KONG发出的传真，该传真表示（日本）铃
木株式会社委托深圳证券登记有限公司代表其出席本次股东大会，并授权深圳证券登记有限
公司对本次股东大会所有议题投弃权票。但由于深圳证券登记有限公司并未派人出席本次股
东大会，因此本所律师认为本次股东大会对（日本）铃木株式会社作未出席会议、其所持有
的股份（122,500,000股）不计入本次股东大会的有效表决权股份总数的处理是适当的。
经验证，本次股东大会出席的股东及股东代理人资格符合《公司法》和《公司章程》的
规定。
2、出席本次股东大会的其他人员
经验证，出席会议人员除股东（股东代理人）外，还包括公司董事、监事、高级管理人
员及本所律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、公司本次股东大会的表决程序
本次股东大会以书面投票方式逐项审议并履行了全部议程，按公司章程规定的程序进行
监票，当场公布表决结果。议程中所列议题均获本次股东大会有效通过，出席本次股东大会
的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司2001年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程
序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等的法律效力。
广东博洋律师事务所
经办律师：陈利民
二○○一年九月十日
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