| 创元科技(0551)：关联交易的独立财务顾问报告 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年09月07日 23:31 新浪财经 |
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北京证券有限责任公司关于
创元科技股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告书的含义如下：
“创元科技”：指创元科技股份有限公司
“机械控股”：指苏州机械控股（集团）有限公司
“创元汽销”：指苏州创元汽车销售有限公司
“报告人”： 指北京证券有限责任公司
“元”： 指人民币元
二、绪言：
北京证券有限责任公司接受委托，担任创元科技本次关联交易的独立财务顾问。本财务
顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2001年修订）》等有关法律、法规和规章的要求，以及交易双方提供的有
关资料和本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的。交易各方对所提供资料的真实性、
准确性、完整性负责。本报告旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价，不构成对
创元科技的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告
人不承担任何责任。
三、本报告的主要假设
本报告就本次关联交易发表意见是建立在如下的假设前提下：
（一）本次交易能得到创元科技股东大会通过；
（二）国家现行法律、法规无重大变化；
（三）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（四）上市公司章程、基本管理制度和管理层无重大变化；
（五）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
四、本次关联交易各方的基本情况及相互关系
（一）创元科技股份有限公司
创元科技原名苏州物资集团股份有限公司，于1993年9月28日经江苏省体改委以体改生
（1993）256号文批准设立。1993年11月，经中国证监会发审字（1993）96号文批准，向社
会公开发行A股3000万股，发行后公司总股本为7500万股。2000年3月公司名称变更为“创元
科技股份有限公司”，股票简称：“创元科技”，股票代码0551；注册地址：江苏省苏州市
新区淮海街6幢E3号；法定代表人：张志忠；注册资本：241,726,394.00元；截止2001年6月
30日，创元科技总股本为24,172.64万股，总资产为110,854.89万元，净资产为51,209.13万
元，净利润为3,015.22万元；经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营）；
经营本系统商品的进出口业务、接受本系统单位委托代理进出口业务；经营本系统的技术进
出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、进料加工、来件装配、补
偿贸易、易货贸易及转口贸易；仪器仪表、电子、环保、电工器材、机械、自动化控制设备
的开发、制造加工、销售；资产经营，物业管理、信息网络服务业务。
（二）苏州机械控股（集团）有限公司
机械控股成立于1995年6月，国有独资公司；注册资本为32,000万元，注册地址：苏州市南
门东二路4号，法定代表人：葛维玲；经营范围：授权范围内的资产经营管理；从事进出口
经营（范围按外经贸部[2000]外经政审函字第266号规定）；经营国内商业、物资供销业
（国家规定的专营、专项审批商品除外）；
提供生产及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械成套设备项目、房地
产开发业务；为进出口企业提供服务。截止2001年6月30日止，持有创元科技国有法人股
10,077.403万股，占股份总数的41.69%，为创元科技的第一大股东。
（三）苏州创元汽车销售有限公司
创元汽销前身为苏州物资贸易中心汽车销售公司，成立于1994年2月，2000年6月变更为苏州
创元汽车销售有限公司，注册资本500万元，其中：创元科技投资475万元，占95%，机械控
股投资25万元，占5%；注册地址：苏州市新区玉山路98号；法定代表人：曹进；经营范围：
汽车（含轿车）、摩托车的销售；
汽车租赁、机动车置换（以旧换新）、金属材料、塑料制品、汽车零部件、普通机械。
（四）各方的关系
创元科技拥有创元汽销95%的股份，机械控股拥有创元汽销5%的股份，机械控股拥有创元科
技41.69%的股份，为创元科技的第一大股东，按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。
五、本次关联交易的目的
创元科技董事会认为：通过增资扩股，创元汽销经营业务会得到进一步拓展，竞争能力进一
步提高，竞争优势得到进一步提升。
六、本次关联交易的有关事项
（一）关联交易内容
创元科技拟与机械控股按原出资比例，对苏州创元汽车销售有限公司进行同比例增资，
创元科技增资950万元，机械控股增资50万元，苏州创元汽车销售有限公司注册资本增至1500
万元，其中，创元科技投资1425万元，占95%，机械控股投资75万元，占5%；增资后，创元
科技与机械控股对苏州创元汽车销售有限公司持有的比例未有变化。
（二）本次关联交易正式生效条件
因创元科技今年以来与机械控股之间的关联交易已经超过3000万元以上，本项交易经
股东大会审议批准后生效。
七、独立财务顾问意见
（一）合法性
1、苏州创元汽车销售有限公司股东会通过了增加注册资本的决议。
2、2001年7月29日创元科技第三届董事会2001年第二次临时会议就本次关联交易形成了
相关的董事会决议。
3、本次关联交易尚需经创元科技股东大会通过。创元科技应当聘请具备证券从业资格
的律师出席股东大会，对股东大会的合法性出具法律意见并予公告。
（二）公平性
对于非关联股东的保护如下：
1、本次关联交易的方案系根据有关法律、法规和创元科技公司章程的规定作出的，遵
循了公开、公平、公正的原则。
2、本次关联交易经董事会决议表决时，与该关联交易有利害关系的董事遵守了回避制
度，未参加表决。
本次关联交易尚需创元科技股东大会通过，在表决时，关联股东苏州机械控股（集团）有限
公司应按规定回避，仅由非关联股东对本次交易表决。
八、提请投资者注意的事项
（一）该项关联交易需经创元科技股东大会通过后方可正式执行。
（二）报告人提醒创元科技全体股东及投资者，请认真阅读创元科技董事会发布的董事
会决议与关联交易公告。
（三）本财务报告不构成对创元科技的任何投资建议，对于根据本报告所作出的任何投
资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
九、备查文件
（一）创元科技第三届董事会2001年第二次临时会议决议。
（二）创元科技对苏州创元汽车销售有限公司进行同比例增资的关联交易公告。
（三）苏州创元汽车销售有限公司增加注册资本的股东会决议。
（四）创元科技与机械控股对苏州创元汽车销售有限公司进行同比例增资的协议。
十、财务顾问
本次关联交易的独立财务顾问：北京证券有限责任公司
法定代表人：卢克群
公司地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座联系人：王颖
电话：021-58770070
传真：021-58769019
北京证券有限责任公司
2001年9月4日
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