| 赛迪传媒(0504)：审议关于收购中计报公司39%股权的议案等 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年09月07日 23:31 新浪财经 |
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北京赛迪传媒投资股份有限公司
2001年第二次临时股东代表大会决议公告
北京赛迪传媒投资股份有限公司(以下简称“公司”)2001年第二次临时股东代表大会于
2001年9月7日上午9:30在北京市友谊宾馆会议楼104室召开。出席会议股东7名，代表股份
184,680,063股，占公司股份311,573,902股的59.27%，符和《公司法》及《公司章程》的有
关规定，合法有效。信利律师事务所谢思敏律师到会见证。
大会以投票表决方式审议了以下议案，现将审议结果公告如下：
一、审议关于收购中计报公司39%股权的议案
董事会提议公司在持有北京中计报投资有限公司（以下简称中计报公司）61%股权的基础
上，收购CCID、北京在线持有的中计报公司39%的股权，取得中计报公司整体资产及权益。
其中公司收购34%的股权，公司间接全资子公司海南港澳实业资产管理有限公司收购5%的股
权，收购价格为15,725万元，以现金方式分期支付。因国邦集团系本次收购事项的潜在关联
交易方，对此议案回避表决。此议案实际有效表决票94,333,789股。
会议以赞成票84,230,095股，反对票0股，弃权票10,103,694股，赞成票占出席会议且对此
议案有表决权的股东所持表决票的89.29%，审议通过了该项议案。
二、审议修改公司章程的议案
会议以赞成票184,680,063股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持表决票
的100%，审议通过了该项议案。具体内容如下：
1、第五条“公司住所：中国北京昌平高科技园区”修改为：“公司住所：中国北京昌
平区超前路9号”。
2、第十三条“经公司登记机关核准”修改为“经北京市工商行政管理局核准”。
3. 第二十条“公司股本结构为……其他内资股东持5,479,995股，社会公众股东持有：
86,180,221股”，修改为“公司股本结构为……其他内资股东持股：4,904,284股，社会公
众股东持股：86,755,932股”。
4. 第七十六条“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一
表决事项的表决结果、会议记录、会议议程的合法性等事项，可以进行公证。”修改为“公
司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一） 股东大会的召集召开程序是否符合法律法规的规定、是否符合《公司章程》；
（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东资格；
（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；
（五） 应公司要求对其他问题出具法律意见
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会”。
5. 第九十三条“董事会由七至十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”修
改为“董事会由七名董事组成，其中独立董事一名，设董事长一人，副董事长一人。”
6、第九十七条“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资基础上应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。”修改为“董事会确定其运用公司资产所做出的投资权限，单项对外投资项目、资产
处置等决定权不得超过公司净资产的15%，建立严格的审查和决策程序；重大风险投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
三、审议对海景湾酒店公司减资的议案
会议以赞成票184,680,063股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持表决票
的100%，审议通过了该项议案，并授权董事会就公司对海景湾酒店公司的剩余投资的减持
或减资事宜进行处置。
四、审议董事会议事规则、总经理工作规则
会议以赞成票184,680,063股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持表决票
的100%，分别审议通过了董事会议事规则、总经理工作规则。
五、审议更换董事的议案
会议以赞成票184,663,063股，反对票0股，弃权票17,000股，赞成票占出席会议股东所持表
决票的99.99%，同意丰博先生辞去董事职务；以赞成票184,663,063股，反对票0股，弃权票
17,000股，赞成票占出席会议股东所持表决票的99.99%，同意詹余引先生辞去董事职务；
以赞成票184,663,063股，反对票0股，弃权票17,000股，赞成票占出席会议股东所持表决
票的99.99%，选举陈荣生为公司董事。
特此公告
北京赛迪传媒投资股份有限公司
2001年9月8日
附：陈荣生先生简历
陈荣生，男，37岁，硕士研究生。曾任平安保险公司金融投资部综合管理室主任、平
安信托投资公司资金审核部负责人、平安信托投资公司实业投资部总经理助理，现任平安
信托投资公司实业投资部副总经理。
北京赛迪传媒投资股份有限公司董事会决议公告
北京赛迪传媒投资股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会临时会议于2001年9月
6日在北京召开，应到董事7名， 实到4名，授权委托2名，2名监事列席会议，符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定，合法有效。根据海南港澳海景湾酒店有限公司(简称海景湾酒店
公司)董事会关于核减资本的决议，会议审议通过了对海景湾酒店公司进行减资的方案，决定
以2001年7月31日为基准日，根据海景湾酒店公司经审计后的资产帐面净值核减公司对海景
湾酒店的全部投资，如减资数额与公司应享有的海景湾酒店公司股东权益有差额，则以现金
补足。减资后，本公司不再持有海景湾酒店公司的股权。
特此公告
北京赛迪传媒投资股份有限公司
董 事 会
2001年9月8日
北京市信利律师事务所
关于北京赛迪传媒投资股份有限公司
二○○一年第二次临时股东大会的法律意见书
致北京赛迪传媒投资股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下
称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称
《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市信利律师事务所（下称"本
所"）接受北京赛迪传媒投资股份有限公司（下称"公司"）委托，指派谢思敏律师出席公
司2001年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验
证。
本所律师同意将本法律意见随公司本次临时股东大会决议一起予以公告，并依法对本法
律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，
列席了公司2001年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，公司本次临时股东大会由公司董事会提议并召集。召开本次临时股东
大会的通知，已于2001年5月26日在《中国证券报》、《证券时报》上公告，将本次临时股
东大会的召开日期定为2001年6月25日。2001年6月20日，公司在《中国证券报》、《证券
时报》刊登了延迟召开本次临时股东大会的公告，将本次临时股东大会的召开日期定为20
01年8月15日。2001年8月8日，公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登延迟召开本次临
时股东大会的补充公告，将本次临时股东大会的召开日期延迟至2001年9月7日，并增加更
换董事的议案。提请本次临时股东大会审议的议题为：
1、审议关于收购北京中计报投资有限公司39％股权的议案；
2、审议关于修改公司章程的议案；
3、审议关于对海景湾酒店公司进行减资的议案；
4、审议董事会议事规则、总经理工作规则。
以上议题的相关公告已刊登于2001年5月26日的《中国证券报》和《证券时报》。
5、审议关于更换董事的议案。
该项议题的相关公告已刊登于2001年8月8日的《中国证券报》和《证券时报》。
经审查，以上提案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次临时股东大会通知公告中
列明，议案内容已充分披露。本次临时股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本
次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程
序进行。
二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次临时股东大会的通知，出席本次临时股
东大会的人员应为：
1、截止2001年6月15日下午收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的公司全体股东，
或其授权委托的代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的具有从事证券法律业务资格的律师和财务顾问。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2001年9月7日上午9时30分，出席本次临时股
东大会的股东及股东代理人共计7人，持股数共计184,680,063股，占公司股份总数
311,573,902股的59.27％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法
通则》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
三、出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案。
四、本次临时股东大会的表决程序。
经查验，本次临时股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序进行表决。采取
记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，由二名股东代表和一名监事进行监票和清点，
并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次临时股
东大会对除第一项和第二项议案外的其他议案均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过，
对第二项修改公司章程的议案以出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。审议第一项
关于收购北京中计报投资有限公司39%股权的议案时，关联股东国邦集团有限公司依法进行
了回避表决，该项议案以出席会议的除国邦集团有限公司外的股东所持表决权半数以上通
过（决结果见本次临时股东大会决议公告）。
五、结论意见。
综上所述：本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公
司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程
的规定；本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。本法律意见书出具日期为二OO一年九
月七日。 本法律意见书正本一式肆份。
北京市信利律师事务所
经办律师 谢思敏
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