| 神州股份(0968)：审议通过关于前次募集资金使用情况的说明等 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年09月06日 23:31 新浪财经 |
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山西神州煤电焦化股份有限公司2001年第一次临时股东大会决议公告
山西神州煤电焦化股份有限公司2001年第一次临时股东大会，于2001年9月6日上午9点
在深圳湾大酒店葡园厅会议室召开。出席会议的股东及股东代表有5名，代表股份
245.190.000股，占公司总股本的62.04%,符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》
及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》245.190.000股赞成，占出席本次
股东会议有效表决股数的 100%, 0股反对， 0股弃权。
二、对《公司2001年度发行可转换公司债券方案》进行了逐项审议，表决结果如下：
1、发行规模：不超过人民币4.4亿元，具体数额授权董事会根据公司投资计划和财务状
况确定。 245.190.000股赞成，占出席本次股东会议有效表决股数的 100%， 0股反对，
0 股弃权。
2、票面金额、发行价格和期限：本次按面值发行，每张可转债面值人民币100元，期限
为5年。
245.190.000股赞成，占出席本次股东会议有效表决股数的 100%; 0 股反对， 0
股弃权。
3、利率及付息日期：票面利率暂定为不低于1%，具体利率授权董事会确定。本次可转
债自发行日起开始计息，每年付息一次，付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为
当年付息日。
245.190.000 股赞成，占出席本次股东会议有效表决股数的 100%; 0 股反对，0
股弃权。
4、转股价格的确定及其调整原则：
（1）初始转股价格的确定
可转债的初始转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票收盘价的算术平均值为
基准，上浮3%—6%。具体溢价比例授权董事会最终确定。
（2）转股价格的调整原则
在本次可转债发行之后，当公司派发红股、转增股本、增发新股（不包括可转债转换的
股本）、配股、派息以及股份回购等情况使股份或股东权益发生变化时，公司将按上述条件
出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，调整办法如下：设初始转股价为PO，每股
送股数为n，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整转股
价为P。
送股：P=PO/（1+n）；
增发新股或配股：P=（PO+AK）/（1+K）；
派息：P=PO—D
转股价格的调整授权董事会最终确定。
245.190.000股赞成，占出席本次股东会议有效表决股数的 100%; 0 股反对， 0
股弃权。
5、转股价格修正条款：
公司有权在可转债到期前向下修正转股价格，但修正后的转股价格不得低于公司普通股
的每股净资产和每股股票面值。
当下述3项条件均满足时，公司董事会可直接行使本项权利而无需提请公司股东大会批
准；
（1）在此期间，当任何连续20个交易日本公司股票的收盘价不高于当时转股价格的80%
时；
（2）本公司董事会决议该次修正转股价格的幅度不超过20%，并且修正后的转股价格不
低于修正前20个交易日本公司股票收盘价的算术平均值。
（3）在此期间，本公司董事会直接行使本项权利的次数在连续12个月内不超过1次。在
董事会无权直接行使本项权利时，如果本公司认为有必要修正转股价格，则本项权利须经公
司股东大会批准后方可实施。
公司行使修正转股价格之权利不得代替前述的“转股价格的调整办法”。
具体转股价格修正条款授权董事会最终确定。
245.190.000股赞成，占出席本次股东会议有效表决股数的 100%; 0 股反对，
0 股弃权。
6、转股期：转股期自可转债发行后6个月开始至可转债到期日（含当日）止，可转债持
有人可在转股期内随时申请转股。具体转股期授权董事会最终确定。
245.190.000 股赞成，占出席本次股东会议有效表决股数的 100%; 0 股反对，
0 股弃权。
7、赎回条款：
赎回条款是本公司在转股期间的一项权利。在转股期开始日之后（含当日），当每年首
次满足本公司的股票连续20个交易日收盘价高于当时转股价格的130%时，本公司有权按面值
加上在“赎回日”（在赎回公告中通知）当日的应计利息赎回全部或部分在赎回日之前未转
股的可转债。若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日，
赎回条件按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日，赎回条件按调整后的
转股价格和收盘价计算。具体赎回条款授权董事会最终确定。
245.190.000 股赞成，占出席本次股东会议有效表决股数的 100%; 0 股反对， 0
股弃权。
8、回售条款：
回售条款是可转债持有人在转股期间的一项权利。在转股期开始日之后（含当日），当
每年首次满足本公司的股票连续20个交易日收盘价不高于转股价格的70%时，可转债持有人
有权在发行人指定的“回售日”（在回售公告中通知）按约定价格向本公司回售其持有的全
部或部分可转债。若在该20个交易日内发行过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易
日，回售条件按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日，回售条件按调整
后的转股价格和收盘价计算。
可转债持有人每年可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不
应再行使回售权。具体回售条款授权董事会最终确定。
245.190.000 股赞成，占出席本次股东会议有效表决股数的 100%; 0股反对，
0 股弃权。
9、转股时不足一股金额的处理办法：
转股时不足转换一股的可转债部分，本公司以现金兑付该部分转债的票面金额以及应计
利息。
245.190.000股赞成，占出席本次股东会议有效表决股数的 100%; 0 股反对， 0
股弃权。
10、转股年度有关股利的归属：
经实施转股后增加的股票将自动记入投资者的股票帐户。因转股而增加的本公司股票享
有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下一个交易日与本公司已上市
交易的股票一同上市流通。
245.190.000 股赞成，占出席本次股东会议有效表决股数的 100%; 0 股反对，
0 股弃权。
11、可转债发行方式和向公司股东优先配售的安排；
本次发行拟采用优先向A股公司股东按每股两元可转债的比例本配售、向机构投资者网
下预约配售和向公众投资者网上定价发行相结合的方式。具体发行方式和A股股东配售方法
授权董事会最终确定。
245.190.000 股赞成，占出席本次股东会议有效表决股数的 100%; 0 股反对，
0 股弃权。
12、募集资金用途
本次公开发行可转债募集的资金，拟用于以下四个项目：
（一）、收购太原煤炭气化（集团）有限责任公司煤矸石发电厂的整体资产。
（二）、新建煤矸石新型建材厂项目。
（三）、新建兴无煤矿洗煤厂项目(项目组织方式：组建山西神州——兴无选煤有限责
任公司)。
（四）、组建神州股份运输队项目
（其中项目一，涉及与控股股东的关联交易，表决时控股股东已回避，其持有的股份未
参加本项议案的表决。故对本项议案有表决权的总股份数为5.850.000股,占出席本次股东会
议有效表决股数的100%）；
其余三项：245.190.000股赞成，占出席本次股东会议有效表决股数的 100%; 0
股反对， 0 股弃权。
本次发行可转换公司债券募集资金超过投资项目总额部分将用于补充公司流动资金，如
有不足，则由公司自筹解决。本方案已经本次股东大会逐项审议表决通过。还须报中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于对发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性报告》
（一）、收购太原煤炭气化（集团）有限责任公司煤矸石发电厂的整体资产。
本议案涉及与控股股东的关联交易，表决时控股股东已回避，其持有的239.340.000 股
股份未参加本项议案的表决。故对本项议案有表决权的总股份数为5.850.000 股。
5.850.000股赞成，占出席本次股东会议有效表决股数的 100%; 0 股反对， 0 股弃权。
（二）、新建煤矸石新型建材厂项目。
245.190.000 股赞成，占出席本次股东会议有效表决股数的 100%; 0 股反对，
0 股弃权。
（三）、新建兴无煤矿洗煤厂项目(项目组织方式：组建山西神州--—兴无选煤有限责任
公司)。
245.190.000 股赞成，占出席本次股东会议有效表决股数的100%; 0 股反对，
0 股弃权。
（四）、组建神州股份运输队项目
245.190.000 股赞成，占出席本次股东会议有效表决股数的 100%， 0 股反
对， 0 股弃权。
四、审议通过《关于用发行可转换债券募集资金收购太原煤气（集团）有限责任公司
煤矸石发电厂的议案》
此议案涉及与控股股东的关联交易，表决时控股股东已回避，其持有的239.340.000
股股份未参加本项议案的表决。故对本项议案有表决权的总股份数为5.850.000股。
5.850.000股赞成，占出席本次股东会议有效表决股数的
100%， 0 股反对， 0 股弃权。
五、审议通过《2001年度发行可转换公司债券决议的有效期及提请股东大会授权董事
会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》
1．本次发行可转换公司债券的有效期限为自2001年第一次临时股东大会通过之日起一
年；
245.190.000 股赞成，占出席本次股东会议有效表决股数的 100%， 0 股反
对， 0 股弃权。
2．授权董事会根据相关法律、法规制定和实施本次发行的具体方案，根据具体情况确
定本次发行时机、发行规模、债券利率、转股价格及调整原则、转股价格修正条款、转息期
限及方式、赎回条款和回售条款、原股东配售方法、具体发行方式等；全权办理本次发行可
转换公司债券相关事宜；
245.190.000 股赞成，占出席本次股东会议有效表决股数的 100%， 0 股反对，
0 股弃权。
3．授权董事会签署本次募集资金运用于收购项目运作过程中的重大合同；
245.190.000 股赞成，占出席本次股东会议有效表决股数的 100%， 0 股反对，
0 股弃权。
4．授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理有关工商变更登记手续。
245.190.000 股赞成，占出席本次股东会议有效表决股数的 100%， 0 股
反对， 0 股弃权。
本次股东会议由北京市中润律师事务所现场见证并出具法律意见书。认为：公司本次股
东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》
的有关规定；出席本次股东大会的代表资格合法、有效；公司本次股东大会表决程序合法、
有效。
特此公告。
山西神州煤电焦化股份有限公司董事会
二OO一年九月六日
北京市中润律师事务所
关于山西神州煤电焦化股份有限公司
二○○一年第一次临时股东大会的法律意见书
致：山西神州煤电焦化股份有限公司
受山西神州煤电焦化股份有限公司（以下简称：“公司”）之委托，北京市中润律师事
务所指派张艳君律师出席公司二○○一年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”），
进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股
东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会召集；会议通知以公告的形式刊登于2001年8月7日《中国证券
报》和《证券时报》；会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改；本次大
会已如期召开。本律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和
《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1、出席本次大会的股东及股东代理5 人，代表股份24519万 股，占公司股份总
数的62.04 ％。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。
2、出席本次大会的其他人员为公司在位之董事、监事、董事会秘书、高层管理人员。
经本律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。
三、本次大会没有收到新的提案，亦未对会议通知中未列明的事项进行表决。
四、本次大会的表决程序及决议内容
本次大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行逐项表决；
表决涉及关联交易的议案时，关联股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司放弃了投票权；
表决票由三名监票人（其中股东代表两名、监事一名）负责清点，并由监票人代表当场公布
表决结果；出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议。
本次会议审议并通过如下决议：
（一）、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》；
（二）、审议通过《关于2001年度发行可转换公司债券方案》；
（三）、审议通过《关于对发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性报告》；
（四）、审议通过《关于用发行可转换债券募集资金收购太原煤气集团有限责任公司煤
矸石发电厂的议案》；
（五）、审议通过《2001年度发行可转换公司债券决议的有效期及提请股东大会授权董
事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
上述决议的第（一）、（三）、（四）、（五）项为普通决议，已获得出席会议股东所
持有效表决权的半数以上通过；上述决议的第（二）项为特别决议，已获得出席会议股东所
持有效表决权的三分之二以上通过。本次大会决议与表决结果一致。
本次大会的会议记录由出席会议的全体董事和董事会秘书、记录员签名。
本律师认为，本次大会表决程序及决议内容符合《公司法》、《规范意见》和《公司章
程》之规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序
均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。
北京市中润律师事务所
律 师： 张艳君
二○○一年九月六日
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