| 晨鸣纸业(0488、2488)：通过了修改公司章程的议案等 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年09月06日 23:31 新浪财经 |
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山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2001年第二次临时股东大会决议公告
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2001年第二次临时股东大会于2001年9月6日在本公司科
技楼三楼会议室召开。本次股东大会的会议通知刊登于2001年8月2日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《香港商报》和《香港大公报》。出席会议的股东及股东代理
人95人，其中，内资股股东及股东代理人90人，外资股股东及股东代理人5人，出席会议股东
及代理人所持（或代表）股份总数 172,391,795股，占公司有表决权股份总额的34.57 %。其
中内资股160,127,526股，占出席会议的股东及股东代理人所代表股份的92.89 %；外资股
12,264,269股，占出席会议的股东及股东代理人所代表股份的7.11%。符合《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的规定。浩天律师
事务所具有证券从业资格的律师陈伟勇先生，出席本次股东大会，并出具了法律意见书。大
会逐项审议并以投票表决方式通过以下决议：
一、审议通过了修改《公司章程》的议案
1、《公司章程》第五章第九十三条“董事会由九名董事组成，其设置为奇数，设董事长
一名，副董事长二名，非执行董事一人”，修改为“董事会由十一名董事组成，其设置为奇
数，董事长一名，副董事长二名，非执行董事一人”。
2、公司 2000年度利润分配方案已实施完毕，《公司章程》相关条款修改如下：
（1）《公司章程》第一章第六条“本公司注册资本为人民币453,397,931元”，修改为
“本公司注册资本为人民币498,737,724元”。
（2）《公司章程》第三章第十九条“本公司经批准发行的普通股总数45339.7931万股”，
修改为“本公司经批准发行的普通股总数49873.7724万股。
（3）《公司章程》第三章第二十条修改为：“本公司的股本结构为：普通股49873.7724
万股。其中，发起人持有股份15660.8584万股，占股份总数的31.40% ；
其他内资股股东持有5864.859万股，占股份总数的11.76%；境内上市外资股（B股）股
东持有20648.055万股，占股份总数的41.40%；上市流通人民币普通股（A股）股东持有7700
万股，占股份总数的15.44%”。
同意股数172,204,051股，占出席会议股份的99.89%。其中内资股160,127,526股，占出
席会议股份的92.89%，外资股12,076,525股，占出席会议股份7.01%；反对股数187,744股，
占出席会议股份0.11%，其中内资股0股，外资股187,744股，占出席会议股份0.11%；弃权股
0股。
大会授权公司董事会办理公司《营业执照》和《外商投资企业批准证书》的变更手续。
二、审议通过了董事会换届选举的议案
会议审议并逐个投票表决选举陈洪国、尹同远、韩文建、李明仁、扈文和、郭秀成、王
志军、李若和、夏友亮、胡长青、许向东为公司董事，同意股数均为172,391,795股，占出席
会议股份的100%。其中内资股均为160,127,526股，占出席会议股份的92.89%，外资股均为
12,264,269股，占出席会议股份7.11%；反对股数均为0股；弃权股均为0股，组成公司第三届
董事会，任期三年。
三、审议通过了监事会换届选举的议案
选举孙强先生为第三届监事会监事；同意股数172,391,795股，占出席会议股份的100%。
其中内资股160,127,526股，占出席会议股份的92.89%，外资股12,264,269股，占出席会议股
份7.11%；反对股数0股；弃权股0股。
选举李雪芹女士为第三届监事会监事；同意股数172,387,430股，占出席会议股份的
99.9975%。其中内资股160,123,161股，占出席会议股份的92.8833%，外资股12,264,269股，
占出席会议股份7.11%；反对股数4,365 股，占出席会议股份0.0025%，其中内资股4,365
股，占出席会议股份的0.0025%，外资股0 股；弃权股0股。选举张军先生为第三届监事会监
事；同意股数172,374,332股，占出席会议股份的99.99%。其中内资股160,110,063股，占出
席会议股份的92.88%，外资股12,264,269股，占出席会议股份7.11%；反对股数17,463股，占
出席会议股份0.01%，其中内资股17,463股，占出席会议股份的0.01%，外资股0股；弃权股0
股。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2001年9月6日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称＂本公司＂）第三届董事会第一次会议于
2001年9月6日在晨鸣大酒店二楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事8人，委托到会
董事出席并表决的3人。公司全体监事和有关高级管理人员列席了会议，出席和委托代理人
出席本次董事会的董事在本公司全体董事中所占比例及本次董事会的程序符合国家有关法律、
法规和公司《章程》的规定。与会董事和委托代理人认真审议并通过了本次董事会会议的各
项议案，形成会议决议如下：
一、选举陈洪国先生为公司董事长，尹同远先生、韩文建先生为公司副董事长。
二、聘任陈永兴先生为公司董事会高级顾问。
根据公司原董事长陈永兴先生提出因年龄偏大，体能欠佳，不再参与本次董事会换届选
举的要求，公司第二届董事会尊重其选择。陈永兴先生自1987年接手寿光造纸厂（本公司前
身）以来，特别是在任公司董事长期间，以其卓越的领导和管理才能、深厚的影响力和威望，
使一个濒临破产的小型造纸厂跃身为一个雄居全国造纸同行业之首的大型A、B股上市公司。
企业的每一步发展和腾飞，无不凝聚着其辛勤耕耘的汗水和心血，公司第三届董事一致高度
评价和肯定其在任职期间的卓著贡献。
公司期望在下步的发展中不断得到陈永兴先生的教益，并将在公司董事会的重大决策中
不时征询其意见，决定聘任陈永兴先生为公司董事会高级顾问。
三、经董事长陈洪国先生提议，聘任尹同远先生为公司总经理，郝筠先生为公司董事会
秘书，委任王伟先生为公司董事会证券事务代表。
四、经总经理尹同远先生提议，聘任郭秀成先生、胡长青先生、许向东女士、孙平先生、
房立军先生、张延军先生、候焕才先生、王福增先生、李若华先生为公司副总经理。
五、聘任浩天律师事务所执业律师权绍宁先生、陈伟勇先生、王晓明先生为公司常年法
律顾问。
六、同意建立高管人员股权激励制度的议案。
为进一步健全现代企业制度，完善经营者的激励和约束机制，经外资股东提议，董事会
决定提交下次股东大会审议设立公司股权激励基金，对公司高管人员实行股权激励。奖励的
依据按公司上一年实现净资产收益率6%作为考核指标，达不到，不授予。若超过6%，则按上
一年实现净利润（提取法定公积金和公益金后）的5%提取相应金额，计入本年生产成本，形
成股权激励基金。该基金由公司董事会领导下的薪酬管理委员会负责管理，每年根据公司业
绩完成情况提出具体的分配方案，报董事会通过后，在三个月内分两次以被授予人的名义购
买公司流通股（A股）并锁定，期间除限制交易权外，享受股东的一切权利，待被授予人离
职或卸任半年后方可在二级市场中交易。根据2000年度的经营业绩，建议提取923万元用于
股权激励基金。今后凡符合上述条件的股权激励基金提取比例、金额、分配方案和实施办法，
由股东大会授权董事会决定。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
2001年9月6日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
山东晨鸣纸业集团股份有限公司第三届监事会第一次会议于2001年9月6日在晨鸣大酒店
二楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人，与会监事认真审议并通过了本次监事会会议
的议案，形成会议决议如下：会议选举孙强先生为第三届监事会主席，选举李雪芹女士为第
三届监事会副主席。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司监事会
2001年9月6日
北京市浩天律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2001年第二次临时股东大会的法律意见书
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
北京市浩天律师事务所接受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
指派陈伟勇律师出席公司2001年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见
证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范
意见》（以下简称“规范意见”）及《公司章程》之规定，出具本法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告形式刊登于2001年8月2
日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《香港商报》、《香港大公报》。
本次大会于2001年9月6日在公司科技大楼三楼会议室如期召开。
经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之
规定。
二、出席本次大会人员资格
1、出席本次大会的股东及股东代表共95人，其中内资股股东及股东代表共90人，外资股
股东及股东代表共5人，共代表股份17239.1795万股，占股本总额的34.57%。股东均持有相关
持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。
2、列席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师。
经验证，出席本次大会的人员资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的审议事项
按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：
1、审议《关于修改公司章程的议案》；
2、审议《关于董事会换届选举的议案》；
3、审议《关于监事会换届选举的议案》。
本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完全一致。
四、本次大会的表决程序
本次大会对列入议程的各项议案进行了审议，采用投票方式进行逐项表决，按照《公司
章程》规定程序进行监票，当场公布表决结果，本次股东大会审议的议案全部通过。
本所见证律师认为，本次大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》
的有关规定。
五、结论意见
贵公司本次临时股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章
程》的规定，出席会议股东及股东代表的资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成
的决议有效。
北京市浩天律师事务所
见证律师: 陈伟勇 律师
2001年9月6日
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