| 吉林炭素(0928)：通过变更部分募集资金投向的议案等 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年09月05日 23:30 新浪财经 |
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吉林炭素股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会第二届第十三次会议
于2001年9月3日在吉林市和平街9号公司办公楼三楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董
事7名，符合《公司法》和公司章程的规定，会议审议通过以下决议：
一、关于变更部分前次募集资金投向的议案
根据目前国内电力市场的变化情况，及该项目的进展情况，为了提高募集资金的使用效
率，公司董事会经认真审慎讨论，决定改变投资12000万元参股哈达热电股份有限公司项目
的募集资金用途。
投资12000万元参股哈达热电股份有限公司项目是1997年用电紧张的情况下确定的投资项
目。在此项目实施过程中，由于其他合作出资未能及时到位以及投资主体发生了变化，最终
导致建设工期的一再延误，丧失了当时的市场机会。随着东北电网建设和近年来供电量的增
加，目前吉林市用电量紧张情况得到缓解，该项目的市场前景已较最初设想有较大差距。为
了使用好该笔资金，充分发挥投资效益，提高公司盈利水平，增强公司整体竞争实力，给公
司股东以优良回报，公司董事会决定拟放弃对该项目的投入，将原计划投入该项目的12000万
元变更为收购吉林松江炭素厂持有的吉林市松江炭素有限责任公司（以下简称"松炭公司"）
94.95%的股权并对松炭公司增资，其中收购吉林市松江炭素厂持有的松炭公司股权拟用资金
9106.54万元，对松炭公司增资拟用资金2893.46万元。本次收购并增资完成后松炭公司的注
册资本将由9590.54万元增加到12484万元。
松炭公司是2001年8月在吉林市工商局登记注册的有限责任公司，现注册资本9590.54万
元。该公司主营业务范围为炭素及石墨制品的生产及来料委托加工。该公司具备年产万吨石
墨电极的生产能力，生产规模居国内同行业前列。截至2001年9月，该公司资产总额9590.54
万元，负债为零，净资产9590.54万元。
根据公司与松炭公司现有股东签订的《增资协议》，公司将以募集资金2893.46万元对松
炭公司增资，主要用于技术改造及补充生产经营所需要的流动资金。本次收购并增资完成后，
松炭公司的注册资本将增至12484万元，其中本公司出资12000万元，占注册资本的96.12%。
通过本次收购并增资松炭公司，可以利用松炭公司焙烧、浸渍生产工序中的富裕生产能
力，解决本公司在这两道工序存在加工能力不足的问题，使本公司生产能力得到充分发挥。
根据公司的发展规划，本公司主要发展方向为生产高功率、超高功率石墨电极，因公司结构
调整影响而减少的近万吨普通功率石墨电极生产可由松炭公司生产能力补充完成，因此本次
对松炭公司收购并增资可以使本公司扩大产品品种系列、提高市场占有率，最大体现规模经
济优势和产业整合效应，进而增强公司整体竞争实力。
该项议案表决时关联董事实施了回避。
本议案尚须本公司股东大会审议。
二、通过了关于董事会换届选举的议案
按《公司法》的有关规定，公司本届董事会的任期已满，吉林炭素集团有限责任公司特
向本次股东大会提出换届选举第三届董事会的议案，新一届董事会由五名董事组成。董事候
选人为：史景山、刘立成、李勇智、岳景章、王德章（附董事候选人简历）。
三、通过了提交股东大会讨论的授权董事会全权办理收购并增资松炭公司具体事宜的议
案
四、通过了关于召开2001年第二次临时股东大会的议案
董事会决定于2001年10月9日上午9时，在公司多功能会议厅召开公司2001年第二次临时
股东大会。会议具体事项如下：
1、审议关于变更部分前次募集资金投向的议案；
2、审议关于授权公司董事会全权办理收购并增资吉林市松江炭素有限责任公司具体事
宜的议案；
3、选举公司第三届董事会董事和监事会监事。
特此公告。
吉林炭素股份有限公司董事会
2001年9月3日
附件：
候选人简历：
史景山先生：55岁，毕业于东北工学院，大学学历，副研究员。
曾任吉林炭素总厂技术培训科副科长、教培中心副主任、宣传部部长、昌邑区人民政
府副区长、吉林炭素总厂教培中心主任、副厂长。现任吉林炭素集团有限责任公司董
事、副总经理，吉林炭素股份有限公司董事。曾荣获吉林省“七五”星火计划带头人
荣誉称号。
刘立成先生：55岁，大学学历，高级政工师。曾任吉林炭素总厂党委组织部副部长、
部长、厂工会主席、厂党委书记。现任吉林炭素集团有限责任公司副董事长、副总经
理、党委书记，吉林炭素股份有限公司副董事长。曾荣获吉林市劳动模范等荣誉称号。
李勇智先生：45岁，毕业于吉林工业大学，研究生学历，高级工程师。曾任吉林炭素总
厂计算机应用科副科长、科长、处长、厂办主任、厂长助理、副厂长。现任吉林炭素
集团有限责任公司总经理、吉林炭素股份有限公司董事、副总经理。
岳景章先生：47岁，毕业于湖南大学，大学学历，高级工程师。
曾任吉林炭素总厂车间副主任、主任，现任吉林炭素集团有限责任公司董事，吉林炭
素股份有限公司董事、副总经理。曾荣获吉林市劳动模范等荣誉称号。
王德章先生：38岁，毕业于吉林财贸学院，大学学历，高级会计师。曾任吉林炭素总
厂工程财务处副处长，吉林炭素集团有限责任公司销售处处长、财务处处长。现任吉
林炭素集团有限责任公司上海炭素厂副经理。
吉林炭素股份有限公司
关于召开公司2001年第二次临时股东大会公告
根据公司董事会决议，定于2001年10月9日上午9时在公司多功能会议厅召开公司2001年
第二次临时股东大会。会议具体事项如下：
（一）会议议程
1、审议关于变更部分前次募集资金投向的议案；
2、审议关于授权公司董事会全权办理收购及增资吉林市松江炭素有限责任公司具体事
宜的议案；
3、选举公司第三届董事会、监事会成员。
（二）出席对象
1、截至2001年9月27日下午3：00深圳证券交易所收市后在深圳证券登记结算公司登记
在册的公司全体股东；
2、上述股东的授权代理人（授权代理人可以不是公司股东）；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
（三）会议登记办法
1、登记手续：凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出
席者需持授权委托书，法人股东需持公司证明、法人授权委托书及出席人身份证办理；异地
股东可以信函或传真方式登记。
2、登记地点：吉林市和平街9号公司办公楼董事会秘书处。
3、登记时间：2001年10月8日上午9：00—11：00，下午1：30—3：00到公司董事会秘书
处办理登记手续。
（四）、其他有关事项
1、联系方法
联系人：张禹飞 梅树春
联系电话：0432-2738590-2996
联系传真：0432-2730486
联系地址：吉林市和平街九号
邮政编码：132002
2、会议半天,与会股东交通及食宿费用自理。
附：授权委托书
特此公告
吉林炭素股份有限公司董事会
2001年9月3日
附件1
关于推荐吉林炭素股份有限公司
第三届董事会候选人和监事会候选人的提案
鉴于吉林炭素股份有限公司第二届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》和公
司章程的有关规定，由董事会、和监事会提名推荐下列人员为公司第三届董事会、监事会候
选人，提请股东大会审议。
候选人名单： 拟任职务
史景山 董事
刘立成 董事
李勇智 董事
岳景章 董事
王德章 董事
郑元铎 监事
薛德武 监事
各候选人简介如下：
史景山先生：55岁，毕业于东北工学院，大学学历，副研究员。曾任吉林炭素总厂技
术培训科副科长、教培中心副主任、宣传部部长、昌邑区人民政府副区长、吉林炭素
总厂教培中心主任、副厂长。现任吉林炭素集团有限责任公司董事、副总经理，吉林
炭素股份有限公司董事。曾荣获吉林省“七五”星火计划带头人荣誉称号。
刘立成先生：55岁，大学学历，高级政工师。曾任吉林炭素总厂党委组织部副部长、
部长、厂工会主席、厂党委书记。现任吉林炭素集团有限责任公司副董事长、副总经
理、党委书记，吉林炭素股份有限公司副董事长。曾荣获吉林市劳动模范等荣誉称号。
李勇智先生：45岁，毕业于吉林工业大学，研究生学历，高级工程师。曾任吉林炭素
总厂计算机应用科副科长、科长、处长、厂办主任、厂长助理、副厂长。现任吉林炭
素集团有限责任公司总经理，吉林炭素股份有限公司董事、副总经理。
岳景章先生：47岁，毕业于湖南大学，大学学历，高级工程师。
曾任吉林炭素总厂车间副主任、主任，现任吉林炭素集团有限责任公司董事，吉林炭
素股份有限公司董事、副总经理。曾荣获吉林市劳动模范等荣誉称号。
王德章先生：38岁，毕业于吉林财贸学院，大学学历，高级会计师。曾任吉林炭素总
厂工程财务处副处长，吉林炭素集团有限责任公司销售处处长、财务处处长。现任吉
林炭素集团有限责任公司上海炭素厂副经理。
郑元铎先生：55岁，毕业于解放军兽医大学，大学学历，高级政工师。曾任吉林炭素
总厂车间副主任、安全技术科副科长、车间党支部书记、厂纪检委书记、厂工会主席。
现任吉林炭素集团有限责任公司工会主席、纪检委书记、党委常委，吉林炭素股份有
限公司监事会副主席。曾获冶金工业部先进纪检工作者、吉林市劳动模范等荣誉称号。
薛德武：51岁，大专学历，政工师。曾任吉林炭素总厂行政监察处处长、监察审计处
副处长，现任吉林炭素集团有限责任公司监察处处长。
附件2
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席吉林炭素股份有限公司2001年第二次临时
股东大会,并行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股份： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
吉林炭素股份有限公司变更募集资金用途公告
吉林炭素股份有限公司（以下简称“本公司”或“吉林炭素”）于2001年9月3日召开了
第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了部分变更募集资金投向的议案，其中收购吉林
松江炭素厂（以下简称“松炭厂”）持有的吉林市松江炭素有限责任公司（以下简称“松炭
公司”）94.95%的股权，属本公司与松炭厂之间的关联交易。当日，本公司与松炭厂签订了
《股权转让协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项说明
及公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
公司于1998年11月24日发行9000万股A股股票，扣除发行费用后实际募集资金54810万元
全部到位。募集资金投资项目除投资参股吉林哈达热电股份有限公司（以下简称“哈达热电”）
一项外，其余已按计划实施。投资参股哈达热电项目，由于各方面情况的变化，公司董事会
拟将原计划投入该项目的12000万元变更为收购松炭厂持有的松炭公司94.95%的股权并对松炭
公司增资。其中收购松炭厂持有的松炭公司94.95%的股权拟用资金9106.54万元，对松炭公司
增资拟用资金2893.46万元，二者合计为12000万元。
二、拟变更项目的实际投入情况哈达热电是经国家计委计交能[1995]109号文和[1995]
1367号文批准，由吉林省能源交通总公司、吉林市信托公司、吉林纸业股份有限公司、吉林
松江水泥厂、本公司共同出资建设，主要为解决吉林市哈达湾地区电和热能不足的问题。本
公司对该项目的投资为12083.3万元，是投资总额的10%，项目投资回收期为6.71年。截止公
告日止该项目本公司未发生费用。
三、变更原因分析
投资12000万元参股哈达热电股份有限公司项目是1997年用电紧张的情况下确定的投资项
目。在此项目实施过程中，由于其他合作出资未能及时到位以及投资主体发生了变化，最终
导致建设工期的一再延误，丧失了当时的市场机会。随着东北电网建设和近年来供电量的增
加，目前吉林市用电量紧张情况得到缓解，该项目的市场前景已较最初设想有较大差距。为
了使用好该笔资金，充分发挥投资效益，提高公司盈利水平，给公司股东以优良回报，公司
董事会决定拟放弃对该项目的投入，将原计划投入该项目的12000万元变更为收购松炭厂持有
的松炭公司94.95%的股权并对松炭公司增资。
通过本次收购并增资松炭公司，可以利用松炭公司焙烧、浸渍生产工序中的富裕生产能
力，解决本公司在这两道工序存在加工能力不足的问题，使本公司生产能力得到充分发挥。
同时根据公司的发展规划，本公司主要发展方向为生产大规格高功率、超高功率石墨电极，
因公司结构调整影响而减少的10000吨普通功率石墨电极生产，可由松炭公司生产能力补充完
成，因此本次收购并增资松炭公司可以使本公司扩大产品品种系列、提高市场占有率，充分
体现规模经济优势和产业整合效应，进而增强公司整体竞争实力。
四、新项目的投资计划松炭公司是2001年8月在吉林市工商局登记注册的有限责任公司，
注册资本9590.54万元，该公司主营业务范围为炭素及石墨制品的生产及来料委托加工。松炭
公司具备年产万吨石墨电极的生产能力，现有生产规模居同行业前列。截至2001年9月，松炭
公司帐面资产总额9590.54万元，负债为零，净资产9590.54万元。根据公司与松炭公司现有
股东签订的协议，本公司拟将前次募集资金9106.54万元用于收购松炭厂所持有的松炭公司
94.95%的股权，同时用前次募集资金对松炭公司增资2893.46万元。本次收购并投资完成后松
炭公司的注册资本将增至12484万元，其中吉林炭素出资12000万元，占注册资本的96.12%。
本次收购并增资松炭公司项目投资预算12000万元，其中股权转让价款在《股权转让协
议》经本公司临时股东大会通过后10日内由公司向松炭厂一次性付清，增资松炭公司股款在
公司临时股东大会通过后10日内足额到位。根据公司与松炭公司现有股东签署的意向性协议，
本公司收购并增资松炭公司后一年内投资1693.46万元全面完成松炭公司的技术改造及补充生
产经营所须资金1200万元。松炭公司将从2001年底产生投资效益。
五、新项目的市场前景和风险提示本次收购并增资松炭公司符合本公司现已确定的发展
战略及产业定位，即加强主业拓展力度、扩大石墨电极生产能力，扩大产品品种系列、提高
市场占有率，充分体现规模经济优势和产业整合效应，以有效平衡经营风险，增强吉林炭素
股份有限公司整体竞争实力。本次收购并增资的松炭公司现有生产和销售规模居全国同行业
前列，目前已进入"黄金"生产期。即本次收购控股松炭公司将使吉林炭素股份有限公司以较
低的代价大幅度提高生产能力，且避免了工程在建风险，缩短了投资回收期，提高了募集资
金使用效率。即可进一步增强石墨电极主业的经营实力和提高市场份额。收购并增资后，在
1-2年内松炭公司石墨电极生产能力可达5000吨普通功率电极、10000吨高功率电极，按吉林
炭素统一的国内、国际销售网络进行销售，松炭公司可形成8000吨出口、7000吨内销的销售
规模。收购整合后吉林炭素的石墨电极销量将由57383吨增加到66821吨，市场占有率将由现
在的38.9%提高到45.3%。市场前景十分可观。本次收购控股的松炭公司与吉林炭素的主业一
致，仍然是炭素及石墨制品的生产和销售，一方面壮大了公司主业，增强了规模优势，另一
方面也不能避免产品单一带来的风险。
本次收购并增资是以本公司及松炭公司的税收政策和产业政策无重大变化为前提，如果
上述政策发生变化，将对本公司产生一定的影响。
本次收购并增资是本公司基于对炭素行业需求的分析和经济发展的预测所作出的战略性
决策，但由于经济运行具有周期性特征，会导致需求的波动，同时，原材料价格变动等市场
风险因素会在一定程度上影响本公司的销售水平和经济效益。
六、新项目的投资估算和经济效益该项目投资估算为12000万元，投资主要用于：
（1）向松炭厂支付股权转让价款9106.54万元；(2)补充生产经营所需的流动资金1200万
元；（3）进行技术改造，计划投入1693.46万元。收购并增资后，在1-2年内松炭公司石墨电
极生产能力可达15000吨，按吉林炭素统一的国内、国际销售网络进行销售，松炭公司可形成
8000吨出口、7000吨内销的销售规模。预计年销售收入15150万元、实现利润1900万元、出口
创汇960万美元。投资回收期约为4.6年，具有十分可观的经济效益。
七、其他重要事项
本公司第二届董事会第十三次会议审议通过的“关于变更前次募集资金投向的议案”将
提交本公司2001年第二次临时股东大会审议。根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，
收购并增资松炭公司属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人放弃了在董事会上对
该议案的投票权。本公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、资产评估机构出具相应
的报告，本公司将于股东大会召开前再次履行披露义务。
吉林炭素股份有限公司董事会
2001年9月3日
吉林炭素股份有限公司关联交易公告
一、概要
根据吉林炭素股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届第十三次董事会决议，本公
司与吉林松江炭素厂（以下简称“松炭厂”）于2001年9月3日签订了《股权转让协议》，本
公司董事会决定拟放弃使用募集资金投资参股哈达热电股份有限公司项目的投入，变更为收
购松炭厂持有的吉林市松江炭素有限责任公司（以下简称"松炭公司"）94.95%的股权并对松
炭公司增资。本公司的现任董事姜佰涛先生作为关联自然人担任松炭厂的法定代表人，因此，
本次收购为向本公司的关联自然人担任法定代表人的法人收购股权行为，属于关联交易。根
据中华人民共和国《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》的有关规
定，本公司对该关联交易事项有向投资者披露的义务。
二、出让方基本情况
吉林松江炭素厂，国家大型二类企业，主要经营范围为炭素产品（主要为石墨电极），
兼营变换器、除尘器、进出口经营业务（具有自营进出口权）。企业性质：集体所有制，注
册地址：吉林市昌邑区新村街13号，注册资本：713万元，法定代表人：姜佰涛。
三、交易标的的基本情况松炭公司于2001年8月由吉林松江炭素厂、吉林市炭素异型石
墨制品厂和吉林炭素集团有限责任公司炭素纤维厂共同发起设立，在吉林市工商局登记注册
的有限责任公司，注册资本9590.54万元，该公司主营业务范围为炭素及石墨制品的生产及来
料委托加工。由于松炭公司刚刚组建，当前正在进行公司投产的前期准备工作，目前尚无经
营成果。截至2001年9月，松炭公司帐面资产总额9590.54万元，负债为零，净资产9590.54万
元。本公司此次收购的松炭厂所持的松炭公司94.95%股权，无质押、抵押等担保情况，且未
涉及任何争议及诉讼。根据公司与松炭公司原股东签订的意向性协议及松炭公司股东会决议，
公司拟变更前次募集资金12000万元为收购吉林松江炭素厂持有的松炭公司94.95%的股权并对
松炭公司增资，其中收购吉林松江炭素厂持有的松炭公司94.95%的股权拟用资金9106.54万元。
本次收购并增资完成后，松炭公司的注册资本将由9590.54万元增加到12484万元。
四、交易的有关内容
1、交易价格
本次收购的交易价格将以评估报告书中所列示的净资产值为定价依据。经交易双方协商，
确定以经评估确认后的松炭公司净资产值的94.95%为转让价格。
2、支付方式
根据本公司与松炭厂签署的《股权转让协议》，本公司将以人民币现金支付价款。支付
方式为在《股权转让协议》经本公司临时股东大会通过后10日内由本公司向松炭厂一次性付
清。《股权转让协议》须经本公司临时股东大会审议通过后生效。
3、资金来源
收购资金通过变更前次募集资金投向解决。
五、本次收购并增资松炭公司对本公司未来的影响通过本次投资控股，可以利用松炭公
司焙烧、浸渍生产工序中的富裕生产能力，解决本公司在这两道工序存在生产能力不足的问
题，使本公司生产能力得到充分发挥。根据公司的发展规划，本公司主要发展方向为生产高
功率、超高功率石墨电极，公司结构调整影响到的普通功率石墨电极生产可由松炭公司生产
能力补充完成。本公司投资入股松炭公司后，预计年销售收入15150万元，实现利润1900万元，
出口创汇960万美元。松炭公司将成为本公司新的利润增长点，能较大程度提高本公司现有的
市场占有率和相应的盈利水平。因此，本次对松炭公司投资控股可以使本公司扩大产品品种
系列、提高市场占有率，充分体现规模经济优势和产业整合效应，进而增强公司整体竞争实
力。更是实现力争在21世纪初把吉林炭素建设成为在世界范围内有一定影响力、具有较强竞
争力的一流的炭素类跨国公司的一个步骤。
六、其他重要事项
1、上述事项须经股东大会审议通过；
2、有关关联董事在董事会对关联交易回避表决；
3、目前对松炭公司的资产评估工作正在进行之中，公司将于股东大会召开前再履行披
露义务；
4、公司已聘请了财务顾问，就该项关联交易发表独立意见。
七、备查文件
1、《关于吉林松江炭素厂的股权转让协议》；
2、公司第二届董事会十三次董事会决议公告；
3、公司第二届监事会十二次监事会决议公告；
4、松炭公司关于同意本次收购并增资的股东会决议。
特此公告
吉林炭素股份有限公司董事会
2001年9月3日
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