本报记者綦久? 国有股减持是中国资本市场的一大心病，也是各方利益的角力场。如何完成国有股从资本市场的“光荣撤退”绞尽了各路高手的脑汁，迄今在民间流传的方案不下数十种，其中由国务院发展研究中心市场经济研究所牵头提出的国有投资公司参与国有股减持的方案尤为引人注目。当然，由此所引起的争议也非常激烈。

　　国有投资公司：舍我其谁！

　　国务院发展研究中心市场经济研究所副所长陈淮是“国有投资公司参与国有股减持”课题组的联系人，力主国有投资公司应当成为国有股减持的操作“主角”。他说，国有资产管理应当从实物资产的管理转向价值形态的管理，由管企业转到管产权，从静态管理转向动态管理。而国有投资公司参与减持国有股好处有四：充实社会保障基金、推进国企改革、从总体上增强国有经济的控制力并且规范我国的证券市场。“投资业的本来职能就是投资于产权并从事产权组合与产权交易，在阶段性持股中通过资产升值获取收益。”陈淮说，“机构投资公司参与减持国有股可以说是名正言顺的事。”而且事实上，我国目前的国有投资业已经在很大程度上扮演着国有资本运营者的角色，在对控股企业实施资产优化重组、通过市场化方式进行产权交易和资本退出等方面已经积累了较多经验。

　　据中国投资协会统计，目前从中央到地方已经成立了各类政府投资公司500多家，形成了遍布全国、纵横交错的庞大投资企业群体，其中仅省级投资公司的资产已达5000亿元，投资总规模为1.5亿元。中国投资协会会长、国家开发投资公司总经理王文泽说：“社会上有一种观点：只要是国企，就避免不了‘国企病’。实际上，‘国企病’是制度缺陷，可以通过制度改革得到医治，投资公司的实践就证明了这一点。”他说，近年通过直接参与证券市场、收购股权并改变股权结构、实行债转股以调整资产结构以及股权转让等方式，投资公司在资本市场上已经“演绎了一场场长袖善舞的好戏”。国家开发投资公司从原来的年人均创利负35万元一步步扭转，如今已经达到了年人均创利65万元的水平，超过了许多金融机构。北京市综合投资公司的赢利则更为惊人，年人均创利75万元。

　　关键在赢得市场信心投票

　　中国证监会发行部主任宋立平对国有投资公司能否成为国有股减持的主体态度则要谨慎得多了：“国投业要做好这个工作，需要若干前提。而这些前提本身都是一些老大难问题，能否得到解决还需观察。这么多年都未解决，这么短时间之内就能解决吗？”

　　国有投资公司参与减持国有股，必然要进行大规模的资本运作，而这必须具备四个前提：依法办事、自律意识、专业水平和信息披露。她怀疑，目前仍接受同级财政领导的国有投资公司是否具备这些意识？即使有这样的意识，又是否做得了主？这些都是很现实的问题。她强调，国有股减持对千百万投资者都有很大的影响，关键在于减持方案能否增强市场的信心。如果投资者对作为减持主体的国有投资公司缺乏信心的话，方案设计得再好也难以达到预期目的。

　　减持也可委托私人运作

　　中国证监会上市部主任李晓雪的态度则要更隐晦一些。他说，在行业性公司里，国有股股东对公司的运作表现得往往非常积极，而投资性公司对介入公司的日常运营则不是那么积极，至于一些投资基金，对这方面的兴趣就更少了，因为它们最关注的还是投资回报。他认为，国有股要减持，最好构筑一个中间体，政府不要直接介入操作，而应由中间体去参与市场运作。去年的两家国有股减持试点之所以没有成功，教训就在这里。国家认为自己吃亏了，同时市场也不满意，关键在于没有由一个市场中间体来操作，使得最终的定价缺乏说服力。“证监会只能是负责规则的制定和维护，而不要介入价格确定等具体的市场行为之中去。”李晓雪说。他表示担心，国有投资公司在购并操作时还缺乏反购并的力量和措施，尤其是在面对跨国购并时，反购并的手段和经验就显得更为不足了，这是国有投资公司在进行业务设计时必须注意研究的问题。

　　“减资并不意味着立即变现。”李晓雪说，“国有股减持，完全可以考虑委托给一部分个人投资者运作的形式来操作。所有权仍然是国家的，但是完全按照私人投资的方式来运作，充分利用私人投资操作的优点。”

　　为运作而减持，

　　还是为减持而运作？

　　中银国际控股公司首席经济学家曹远征认为，国有股减持应该有新的思路，即应该是为了运作而减持，而不是为了减持而运作。“因为促使一种市场机制的形成，要比单纯的国有股减持更为重要。”他说，“通过国有投资公司来实现国有股的减持，应该定位于较大规模的、从长期来看更为有效率的解决方案。”他建议，国有投资公司应以资本运作为主，不要直接介入企业经营；应以赢利为目的，不应承担政策性职能；它们的定位应是财务投资者，而不是战略投资者。为此，国有投资公司的运作可以分为两个部分：一部分作为投资基金管理公司，将接收的国有股按类组成基金在资本市场上运作；另一部分则作为资产管理公司，与投资银行合作，在市场可接收的情况下将国有股以灵活的方式在短期内出让套现。在适当的时候，国有投资公司还可以上市发行。

　　法人治理结构的三人行

　　对国有股减持的最大担忧，是在相关企业的法人治理结构方面。中国证监会基金监管部副主任李正强说，国有股权在上市公司中究竟是没有到位呢还是越位了？国有资产、主管部门、出资人代表、企业及管理层之间究竟应该建立起一种什么样的关系？这个问题若不弄清楚，探讨法人治理结构就没有了起码的前提。他问道：“目前上市公司的问题，究竟是经营者的问题，还是出资人代表、国有股股东和政府部门行为不规范造成的？”对此，财政部企业司副司长李春满回答说，目前是行政权干预经营权，经营权侵蚀所有权两种情况相互交织；前者是行政越位，后者则是所有者缺位。李正强认为，要解决问题，必须更多地倚重外部董事和独立董事。因为如果没有有效的外部制约，内部人就会本能地追求本单位职工利益的最大化，并且难以制约。在近期一些海外上市的企业中，证监会和经贸委都规定董事会成员中必须有半数以上是外部董事，其中独立董事必须在两名以上，或者甚至在1／3以上。这还只是过渡性质的安排，因为在美国等一些国家的跨国公司中，外部董事和独立董事已经占了董事会成员的90%以上了。

　　国务院发展研究中心副主任陈清泰强调，法人治理结构应该讲的是规范，而不是强调中国特色。王文泽认为，目前在我国国企的形象不太好，如果作为国企的大股东处于绝对控股地位，股权实际上就无法流动了，因此最好任一股东都不要绝对控股，如果主要股东有三个以上，就难以形成共谋，在这种情况下它们就只好追求唯一的共同目标??企业的利益了，因为只有这样才符合它们各自的最大利益。“股份制企业与独资企业相比，虽然不能保证最好，但却可以排除掉最坏情况的出现。”王文泽说。

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