●意欲上市前夕，吉通通信资产大重组，第一大股东彩虹集团交出一半权益，其间的错综复杂一一展现。

　　●作为国内第四大电信运营商，吉通股份登陆纳斯达克雄心遭泼“当头冷水”，原因何在？

　　●继中国联通、中国移动发行、增发新股，赚得“盘满钵满”后，吉通的受挫是否宣告国内电信巨头海外淘金热潮的终结？

　　吉通网络通信股份有限公司(以下简称吉通股份)的现任总裁齐鸣秋，最近比较烦：面对隔三差五致电来询问吉通几日前推迟在美国纽约股市和香港创业板上市一事细节的各大媒体，他的第一反应无一例外是：再等等吧，等到明年一月份再谈。

　　明年一月份是吉通在国际资本市场筹资的第二个日程安排。齐的意思是，到那时他一手管理下的吉通顺顺当当的上了市，他也就可以顺理成章地说说这期间的种种酸甜苦辣、曲曲折折了。现在么，一切都不好说。

　　然而，齐没有想到，他因为吉通正在上市紧要关头而为自己设立的“静默期＂，可能要进一步延长了：2000年11月27日，吉通通过其原定主要股票承销商之一————德利加信向外界公布，鉴于目前动荡的股市情况，吉通向美国证券交易委员会(SEC)提交文书，要求撤销其在11月3日向SEC呈交的F—1招股书。这其实意味着，吉通第二次拟定的明年一月份的上市期，可能又要延期了。

　　这种一拖再拖的情景，是包括齐鸣秋在内的所有吉通股份高层都不曾预料的：根据吉通股份向投资者公布的招股书资料，公司最初上市设计是：11月29日在香港创业板登记备案，30日开始供股，至12月6日完成供股。紧接着12月7日为全球范围招股最后定价，12月8日在美国NASDAQ市场开始进行存托凭证(ADS)交易，12日在香港创业板进行H股交易。计划在美国NASDAQ共发行1619·８750万股美国可储蓄存托凭证，每一股ADS折合四股H股，共计6479·５万H股。每股ADS定价在11·２8美元到14·８8美元之间，总融资额度近30亿元港币。海外淘金蜜月终结？

　　其实，吉通“灰黯”的命运早已被人所预见：早在11月初吉通首次向SEC提交招股书时，路透社就发了一篇近3000字的长篇分析，断言作为大陆市场首家准备在香港创业板上市、也是目前国内第三家赴海外市场“淘金”的国有电信运营商，吉通股份此次远渡重洋，向海外股民推销自己，其前景未必看好。鉴于目前投资者对电信类股票投资热情减退，以及整个大市较长一段时间的低迷，路透社报道甚至称吉通是在玩一场博彩式的“勇敢者游戏＂。

　　吉通失去像早于它成功上市以及增发新股的中联通(香港主板代码：0762.HK)和中国移动(股票代码：0941)那样的好运，市场观察人士认为，主要原因是吉通缺乏一个有说服力的赢利模式。与此形成强烈对照的是，在更早以前增发新股活动中，前身为中国电信香港上市公司的中国移动，一下子就拿到了60多亿美元。如果再加上中联通首度上市融得的资金，两家公司总共从海外资本市场拿到了整整170亿美金。

　　在吉通向部分海外投资者公开的招股书中，详细而明确地说明了吉通的几大业务构成：在没有任何移动通信网络业务的前提下，吉通主要为内地市场公司客户提供通过高速光纤网络和微波传输的互联网接入服务，还有利用互联网电话技术，提供话费低廉的IP电话服务等。

　　鉴于目前国内网络普及率还是相当之低，另一方面国内互联网用户确是日益膨胀，吉通目前所能提供的这类“宽带”服务，潜力还是相当大的。然而，吉通同时所要面临的风险也会相当大。密切注意吉通表现的几位市场人士均承认，由于内地电信市场竞争激烈，加上这块市场的有关监管法规又处在不定型、变化状态，吉通上市也就包含了太多风险。

　　在上市宣布延期之前，吉通股份还一度下调了其在美国NASDAQ和香港创业板的融资额度，从原先的3·０7亿美金削减到2·６5亿美元，整整下调了40%。一些专门研究内地电信和网络市场的分析机构纷纷认为，长期不显山露水的吉通公司，当时面临的一个最大挑战就是要说服投资者，相信它能够在整个股市动荡情况下，给他们带来一些确实可信的投资价值。然而，吉通股份最近撤回招股书的举措，已经证明了它至少在让海外投资者对它放心的层面上，遭到了重挫。同联通“师出一门”

　　但是，实际上吉通是大有机会超过目前在海外资本市场表现更好的一些大的国有电信公司的(以下简称吉通通信)，如联通。遗憾的是，事情的发展往往会出乎人们的意料。

　　今年3月份，经过一系列复杂的权益变更，吉通股份从其母公司———吉通通信有限责任公司中剥离出来，打造成为一个承载了母公司大部分优质资产的吉通网络通信股份有限公司，一心一意在海外谋求上市。

　　而其母公司吉通通信，恰恰是1994年由原电子工业部发起成立的两家重要电信公司之一，另一家就是现在的联通公司。

　　作为当时国务院高层亲自制定的国民经济发展计划“三金”(金关、金桥、金卡)工程之一，吉通通信成立最初几年主要的任务就是负责建设、保有和经营金桥网络(CHINAGBNET)。作为当时国内一个规划中的全国性网络，吉通金桥网的创立，当时目的就是建立一个国民经济发展所必需的、提供互联网接入和数据通信服务的公用骨干网。作为其重要性的注脚，金桥网还被国务院批准列入中国国民经济发展“九五计划”中核心的“信息化高速公路”工程。

　　吉通当时确也握有值得骄傲的资本：它取得了设立“网关”————通过自己建设的网络连接到国际互联网的牌照。当时，除还是“铁板一块”的中国电信，就只有它拥有互联网出口的权限。可以说，这种特权构成了吉通所有业务的基石。但从一开始，吉通就处于一种定位不明确、没有形成自己核心战略的暧昧地位，由此也浪费了引进海外资本，加速扩张的大好机会。而就是在同一时期，尽管被当时的电信监管政策所不允许，联通通过现在多为人所诟病的“中中外”模式，引进了14亿美元的资金。吉通在“私募”这一块，则只是稍稍湿了一下手脚，基本上没有什么作为。并且，仅有的几个跟软银等国际基金机构的合作项目，很快也告失败。小规模私募败多胜少

　　1995年，日本软银集团(日本股票代码：9984·Ｔ)向吉通通信首次投了1000万美元，并且承诺如果内地网络市场进一步看好，软银将跟进大量投资。然而，在接下来的第二年，也就是1996年，软银集团就无声无息地从吉通撤退。记者采访过程中，吉通高层和软银中国公司部分代表都不愿就此事深谈，但据目前记者手头掌握的材料，同软银合作计划搁浅，其直接原因恐怕还是同当时吉通通信高层的经营思路直接相关。

　　到了1998年，另一家日本电子工业巨头————NEC公司(日本股市代码6701。T)，也派了一个探路小组，来同吉通商谈大规模投资的可行性。但据吉通公司内部一位不愿透露姓名的人士说，NEC小组回国后，合资计划很快便告吹了。

　　同年，IBM也尝试同吉通合作成立过一个合资公司，很快也遭失败。

　　目前所有吉通同海外资本的合作项目中，只有同美国南方贝尔公司(美国股票代码BLS.N)合资成立的总值2000万美元的公司还硕果仅存。这个项目主要用来帮助吉通开拓市场，和提供工程技术支持。当时参与了这个项目谈判的一外国公司资深经理说：“吉通确实很想让这些合资项目都搞得有声有色，但他们往往不知怎样做才能将其搞活，他们也无法作出一个清晰的业务发展战略。”

　　“如果他们一开始就制定出合适的战略，他们现在可能已经募集到成亿美元的资金了。”在意料之中，吉通股份总裁齐鸣秋对此仍不愿作过多评论。

　　真实的市场情况，却不管吉通一以贯之的沉默是刻意还是无奈，依然以自己的“光速”发展着：吉通此时失去的不仅仅是募资的机会；更严重的是，它由此也丢掉了一个有可能同现在几个国内电信巨头————中国电信、中国移动、中联通处于同一个等量级上角逐的机会。

　　正是靠大量当时看来不那么规范的私募，联通才能够借向海外各个类型的投资机构那里募集来的资金，初步建立起自己的移动通信网络和高速光纤数据网络，最后才能如意地在今年6月成功海外上市，募得56亿美元资金。

　　在吉通先前向SEC提交的招股书中，中国电信和中国移动被列为其主要竞争对手。更不可忽视的力量可能还是获得政府全力支持的全新宽带网络提供商————网通公司：仅仅成立一年多，网通便在不久前宣告建成并开通了长达8000多公里，连接沿海数十个重要城市的新一代高速光纤网络，并在带宽出租、服务器托管等业务上全面与吉通展开竞争。在建成的网络覆盖范围上，吉通远远落后于网通：为了顺利拓展业务，吉通不得不向中国电信等一些竞争对手租用数据传输通道，而居高不下的租费恰恰构成了吉通高额运作成本的绝大部分。资产重组错综复杂

　　2000年3月24日，依照吉通通信公司早就拟定的资产剥离、组建一个公司，再去海外上市的既定计划，吉通通信开始了大规模资产重组。吉通网络通信股份有限公司遂于当日宣告成立，并接过了母公司的大部分资产和债务。

　　根据重组计划，有关新成立的吉通网络通信股份有限公司未来开展业务所需、同时鉴于监管部门或合同双方所限制又无法实行转移的资产、业务牌照、批准文书或合同等，均交由母公司保留。作为资产剥离和转移的代价，吉通股份则会按原定计划向母公司吉通通信增发1·８3亿新股，这部分股份约占到了整个吉通股份全球增发新股总量的74·０3%。

　　除了向母公司增发新股外，吉通股份还向珠海经济特区彩珠工业总公司、北京经济发展和投资公司、SDIC电子、天津通讯传播有限公司以及信息产业部下属第七电子研究所等多家公司机构，以每股折合人民币一元的价格增发6450万新股，换取它们对其6450万元的现金投入。这部分权益在吉通拟定上市前占到了整个公司总股本的25·９7%。

　　如此，就形成了吉通股份全球上市第一次大幅调整后的股权构成：总部在西安的彩虹集团，通过其在和全资拥有的彩珠工业总公司所占有的权益，在吉通此次准备发行的所有普通股权益中占到了96·２2%。彩虹集团成立于1989年3月16日，为国有全资拥有的电子设备制造公司，主要产品为电视机彩管等。根据去年公布的资料，彩虹当年产值达到了50多亿，当之无愧为国内彩管业的“龙头老大”。

　　几乎紧随着吉通通信公司的资产重组进程，彩虹集团下属的上市公司彩虹股份，同吉通通信的合作也进一步加快。根据彩虹股份(股票代码600707)最近一段时期发布的公告，彩虹股份将全面参与经营吉通通信的“金桥网络信息资讯”项目。

　　但吉通股份意欲同彩虹“共舞”的算盘也不太好打：由于重组后彩虹集团和它的一些关联企业在新公司的权益占到了决大部分，重组后的新公司7人组成的董事会中，彩虹集团和其全资拥有的子公司彩珠公司就占到了3个名额。故整个“彩虹系”在吉通股份中拥有的影响力，绝对不可低估。甚至有业界人士这样推测，吉通之所以在前不久闹得沸沸扬扬的山东淄博电信、广电围绕互联网接入资费大战中，扮演了一个重要角色———为淄博广电提供国际网络出口，背后可能正有彩虹集团的影子：因为彩虹同时也可以通过提供用来改造旧有广电网的设备而找到新的经济增长点，甚至实现整个业务逐渐向互联网转型。

　　且不去管它这种猜测是否有合理性，从吉通股份已经公布的招股书中，也可以明显地看出，至少在公司内部，很有一批实力人物，对彩虹集团影响力膨胀的可能性存在忧虑：招股书中特别强调，“……但是，公司(吉通股份)还是由我们自己的团队来管理，我们会努力做到我们日常的管理和运作独立于彩虹集团。”

　　吉通股份在管理上必须面对的另一个难题，就是如何处理好同母公司吉通通信的关系，尽管吉通通讯高层已经明确表示，它会严格按照公司法中有关控股股东行使权限的条例、以及资产重组时同吉通股份达成的协议中相关规定，来行使其权力。但今后吉通通信若要全面开展自己的电信业务，很可能还是会同吉通股份产生直接碰撞。二次调整留下隐忧

　　今年10月23日，彩虹集团终于同意将其在吉通股份母公司————吉通通信中占有的40%股份，转让给上海华弘集团有限公司，这样，彩虹集团在吉通通信中股份大大下降，从原来的84，9%降为改造吉通股份准备上市前的44·９%。

　　整个交易用现金收购的方式完成，并且华弘已经承诺在2003年之前，不会提出任何动议来试图更换吉通股份现有董事会人选，并且也不会设法来改变此段时期内吉通股份的管理和经营方针。但这也不表明就消除了股东之间争斗的隐患：尽管彩虹的股份在交易后大大减少，但它仍然在吉通通信中占有绝对控股的地位，并间接控股了吉通股份。

　　作为华弘集团的子公司，上海华弘主要的业务是制造半导体芯片，并投资于大量同高科技相关的产业。当弱点变成优点

　　根据吉通股份披露的基本财务报告，吉通在开始互联网业务经营的头几年，每年均有较大额度的亏损。

　　可能的转机出现在1999年4月，当时吉通同中国电信、中联通一起，取得了国家正式批准开展基于互联网技术上的语音交换服务试运营资格。由于当时中国电信和联通已经在固定电话上有着庞大稳定收入，怕以收费低廉为主要特征的IP电话影响其收入，而未做大规模的推广。但吉通却毫无二话要在这块新兴市场上分得尽可能大的饼。过去18个月以来，吉通在IP电话业务增长迅猛，在给一些企业和政府机关等中小客户提供的语音服务业务上，更是如此。这大大改善了吉通的收入状况：在今年前5个月里，吉通的收入达到了1，76亿元人民币，比去年同一时期整整增长了435%。同一时期，吉通的经营成本则是491万元。这样的前景，使得招股书中，吉通管理层第一次有信心预测其财务状况将很快得到根本改善，尽管吉通在中短期还不可能做到赢利。上市之路越走越窄？

　　似乎在应证吉通高层的这种乐观情绪，一些业内人士也有这样的观点，从长远看，吉通没有实力来铺建一个大规模、全国性的传输网络线路，反倒是一件好事：因为如今的形势越来越说明，租用线路，总比大规模举债来建设自己的网络要来得划算。从短期的投入产出比来看，随着网络空间的出租市场化程度加深，租用线路的费用极有可能会进一步降低，而吉通也可省下一大笔自建骨干网的费用。

　　现成的例子已经有了：中国移动最近已经同中国电信达成协议，将租用中国电信的线路费用砍掉一半————这对吉通来说，绝对是个好消息。

　　当然，现在来谈吉通金桥网(GBN)的扩建问题，则可能更是一个“不可能的任务”了：在撤回招股书、推迟上市之前，吉通股份当时的设想是，即便正式上市后以原先定下的11美元到18美元之间的中间价格成功发行，也能筹集到大约2，2亿美元的资金————而这已经足够支撑其到2001年底的扩张计划了。而向数据交换业务等多元化业务的转向，对吉通来说又是迫在眉睫的————因为万一监管部门的相关政策发生变化，如中国电信得到获准大幅降低它的固定长话费用，则吉通的IP电话业务将面临深刻危机。目前吉通收入中有73%是来自IP电话业务。

　　并且中国电信最终的调价是大有可能的：IP电话之所以能发展地这么迅速，主要原因是它的话费要比传统的固定国内和国际长话要低上2／3。目前IP电话费率和正常的流量还是由信息产业进行核定监管，但由于舆论普遍认为中国电信会把的长话费率削减到目前的一半，尽管调价的日期还不能最后确定，但一旦计划实施，则IP电话吸引力肯定会大打折扣。

　　当然，由于国内目前的宽带市场仍处在起步阶段，这个市场至少在目前来说，对包括上述提到的所有电信业务运营商来说，彼此之间起跑的距离相差不是太大，如果吉通运气够好的话，它完全有机会“后发制人。”

　　但事实是，无论是国内硝烟四起的电信市场，还是指数还在不断往下掉的海外资本市场，留给企图“一鸣惊人”的吉通股份的时间和空间，都已经是不多了。(本报记者王长春)

　　吉通网络通信股份有限公司主要股权构成

　　　　　　　　　　　　　　上市前　　　　　　　　　(拟定)上市后股东名称　　　　　　　　　股份数量　　所占比重　　股份数量　　　所占比重　　彩虹集团公司　　　　　　238，989，200　　　　96·２2%

　　　　238，989，200　　　　　　　74·６0%上海华弘集团　　　　　　183，874，200　　　　　74·０3%　　　　　183，874，200　　　　　　　57·３9%吉通通信(母公司)　　　　183，874，200　　　　74·０3%　　　　　　183，874，200　　　　　　　57·３9%彩珠工业总公司　　　　　55，115，000　　　　　　22·１9%　　　　　　　55，115，000　　　　　　　17·２0%其他所有董事、执行经理等830，600　　　　　　　少于1%　　

　　　830，600　　　　　　　　　　少于1%吉通网络通信股份有限公司总裁齐鸣秋刘占坤摄

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