郑百文重组方案如此快出台，确实在许多人意料之外。这得感谢山东三联的“雪中送炭”和中国信达的“慷慨减债”。目前公布的重组方案在诸多方面开创了国内上市公司重组的先例，颇具新意。

　　此次重组涉及的债务金额高达15亿元，而山东三联仅以3亿元的代价就使郑州百文获得债务豁免，有四两拨千斤之效。一次性获免12亿的债务，这在上市公司中可能是创纪录。

　　当然，上市公司现有股东不可能白白享受山东三联的“雪中送炭”。其代价也是很明确的，无偿转让50%(约9900万股)的股权与山东三联。尤其值得一提的是，股权转让还涉及流通股股东，这是国内其他上市公司重组案例中所不曾有的。那么部分股东不愿意转让呢？重组方案提到了回购条款以及回购价格的确定方法。而根据回购股份的定价方法，价格可能确定为零。因为目前郑州百文每股净资产为-6.89元，而且已经连续三年亏损。尽管该股8月21日(停牌前)的收盘价为6.73元，但对回购价格可能没有太大参考意义。而如果回购价格高于零，则显然对愿意无偿转让的股东有些不公平。不过，完全无偿转让将衍生出流通股股东的利益补偿问题(毕竟获得成本大大高于法人股股东)。

　　但对于现有股东而言，无偿转让股份可能是唯一的选择。如果部分股东纠缠于利益补偿，既不愿意直接转让股权又不接受公司回购，郑州百文的重组将不得不流产。现有股东显然不希望看到此种结局。

　　山东三联将以战略投资者的身份进驻郑州百文，这也是一项创新。其持有的法人股冻结五年，流通股分三年上市。此项创举将有效地限制大股东急于套现的短期行为，值得今后的重组案例借鉴。

　　我们不妨对郑州百文的重组前景作一番描画：股权转让完成之后，郑州百文将改名为山东三联或其他让人不再想起“百文”的名称并恢复交易，而山东三联与郑州百文的资产置换可能同时进行；依照中关村的老皇历，复牌后的一个月可能增发新股(因山东三联将拥有流通股，不增发亦在情理之中)，增发数量至少为5000万股。至此，郑州百文的彻底改造大功告成，但管理层可能又要忙别的“郑州百文”。

　　投资者最感兴趣的可能是郑州百文复牌后增发前短短一个月的市场炒作。个人认为，至少有几个因素推动炒作：1、复牌后流通盘缩小为5000万股，容易为主力控盘；2、无偿转让一半股权的流通股股东(包括主力)有在二级市场上补偿利益的强烈愿望；3、停牌四个月之后股价有补涨要求；4、增发新股的主承销商可能在二级市场护盘；5、市场存有对公司脱胎换骨的良好预期。重组后的郑州百文到底如何？我们还要让时间来检验。(管文浩)

【发表评论】【关闭窗口】