北京天龙于今年4月也同样变成了ST公司，在坚持到股票即将被暂停交易的前夕，于11月8日终于公布了股权转让和资产重组的方案。

　　由于1998、1999年连续亏损，北京天龙于今年4月18日股票被特别处理，并且今年上半年公司继续亏损，调整后每股净资产仅为0.443元，而且预测今年全年仍将亏损，如果不进行重组，明年只能被暂停上市。其实，早在1999年初，市场上就有了北京天龙要被收购并重组的传言，其股价也不断波动。此后，一些有意的买家对该企业表示过购买兴趣，但经初步了解后，被其恶劣的财务状况及近2亿的对外担保、一大批不利的诉讼案件所震惊，知难而退者不乏其数。最终，还是在北京市政府出面后，使目前规模较大、效益不错的北京电子控股有限责任公司下定了决心，收购这家十分危险的上市公司，并准备以自身的优质资产替代原有资产。

　　然而好事多磨，北京电控下属的最好资产当属与一些著名跨国公司合资设立的通讯电子企业，但当北京电控准备将这部分中方股权转入上市公司时，遇到了外方投资者的反对，因为这样做就需要先将原中方股东变更为北京电控，而外方投资者对于这类具有政府职能的公司不感兴趣，不愿其参与管理。如果这部分股权动不了，整个重组只能搁浅。

　　经过反复权衡，决定由北京电控下属企业——北京兆维(集团)有限责任公司出面实施重组，外方对这种做法表示认可。这样，主要障碍可以克服。即使这样，本次重组仍可谓代价巨大，从以下两方面可以看出：

　　1.本次转让的股权占总股本的23.28%，除了第一大股东北京市崇文天龙公司全部转让手中股权外，第二大股东北京市供销合作总社只转让了一部分股权，这可能是为了争取时间，回避超过30%需向证监会申请豁免要约收购的手续。但本次购买金额为4769万元，平均每股价格为1.23元，相对于0.443元的调整后每股净资产值而言，价格不菲。而且由于原第一大股东将持有的股权都质押给了银行，为了实现本次转让，新旧股东还专门与有关银行签署了《关于解除法人股质押有关问题的协议书》，向银行做出新的承诺在所难免。

　　2.本次收购的并不是一个“净壳”，而且留下来的麻烦也不少。本次向原股东转让的资产及与新股东进行置换的资产共占上市公司总资产的76%，其余部分留在上市公司，糟糕的是有1.77亿元的对外担保、1.55亿元的短期借款及一大批诉讼案件无法转出，只能留给新公司，如果这些负债或有负债需要偿还，将可能产生一系列的窟窿。实际上此次带出的负债主要为应付款项，绝大部分银行贷款留了下来。

　　此外，留下来的天津天龙科技有限公司也不是什么好资产，不但亏损，而且自身会计核算十分混乱，问题不少。

　　因此，兆维集团为收购和重组北京天龙拿出了自身最好的资产，但得到的上市公司却仍存在着不少的问题。以目前兆维集团拟投入的资产看，自身主板上市没有太大问题，或寻找一个更好的“壳”也绝非难事，但如此下大力气重组北京天龙，可以看出地方政府的良苦用心，毕竟这家北京最早的上市公司及其一度代表首都形象的股票又可以“旧貌换新颜”了。(华夏证券投资银行部并购组郝智明)

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