今天上午，北京市第二中级人民法院的法官，在深圳证券交易所主持“岳阳恒立”股票的大宗股权转让。此举表明国内首例上市公司第一大股东因担保转让股权案终于尘埃落定。

　　-国内首例上市公司第一大股东担保转让股权案今日尘埃落定

　　-昨天“岳阳恒立”股线异动，大庄家不放过炒作题材

　　-7000万巨款难偿还，担保人被判连带责任

　　中国原子能工业公司(下称原子能公司)于1996年7月31日、8月16日、12月12日和1997年6月12日在中国华诚财务有限责任公司(以下称华诚财务公司)，四次分别存款2000万元，共计8000万元。1998年1月25日华诚财务公司还欠款1000万元，其余款项华诚财务公司一直以资金困难为由未能偿还。

　　1998年3月5日，原子能公司与华诚财务公司签订了《关于存款展期的协议》，约定：1998年3月华诚财务公司还付原子能公司1472万元。尚欠存款7000万元，其中3000万元展期半年至1998年9月10日，4000万元展期一年至1999年3月10日，利率均为14%。同时约定原子能公司有权提前支取存款。同时，华诚投资管理有限公司(下称华诚投资公司)向原子能公司出具书面保证，为华诚财务公司欠原子能公司的7000万元存款提供不可撤销的连带责任保证。

　　1998年9月11日原子能公司向华诚财务公司、华诚投资公司发函要求提取全部存款本息。华诚财务公司未能支付，华诚投资公司也未承担保证责任。因此，原子能公司诉至法院，请求判令华诚财务公司偿付原子能公司存款本金7000万元及利息，并承担本案诉讼费，华诚投资公司承担上述欠款的连带保证责任。法院经审理于1999年2月10日作出一审判决：

　　一、中国原子能工业公司与中国华诚财务有限责任公司的存款行为及双方所订立的《关于存款展期的协议》均无效。二、华诚财务公司于本判决生效后10日内偿还原子能公司的存款本金7000万元及利息。三、华诚投资管理有限公司对上述应偿还债务承担连带保证责任。

　　华诚投资公司不服判决，向北京市高级人民法院提出上诉，北京市高级人民法院经审理于1999年7月7日判决如下：驳回上诉，维持原判。

　　-国有法人股被保全冻结，湖南另一起债务纠纷被合并执行

　　判决生效后，华诚财务公司及华诚投资公司未履行法院判决所确定的义务。原子能公司于1999年7月12日向法院申请执行。法院于1999年9月3日向二被执行人发出执行通知，并于1999年10月8日作出(1999)二中执字第1494号裁定书。法院执行人员已于1999年4月21日，前往深圳证券交易所保全冻结了华诚投资公司所拥有的“岳阳恒立”国有法人股3870万股，又于1999年11月26日来到岳阳恒立冷气设备股份有限公司(下称恒立公司)，请恒立公司通知有优先购买权的各股东，如有意购买，在一个月内书面通知法院，逾期法院将依法处理已查封的法人股3870万股。

　　华诚投资公司在湖南还有一起股权纠纷。

　　2000年2月28日，湖南省岳阳市中级人民法院将其受理并以该院(1999)岳中经初字第3号民事调解书审结的岳阳市国资局诉华诚投资公司股权转让合同纠纷一案委托北京市二中院合并执行。

　　2000年2月24日岳阳市国有资产管理局(下称岳阳市国资局)、华诚投资管理有限公司、湖南省成功企业集团有限公司(下称成功集团公司)达成债务转移协议，华诚投资公司将其所持有、现被法院冻结的全部“岳阳恒立”法人股3870万股过户给成功集团公司，成功集团公司支付股权转让价款，其中5600万元支付至二中院，以了结华诚投资公司所欠原子能公司的部分债务；其余部分由成功集团公司支付岳阳市国资局，以清偿华诚投资公司与岳阳市国资局双方的股权转让债务，二中院经审查认为：上述各方达成的协议不违反法律规定。据此，二中院于2000年6月6日依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第(十一)项规定作出(1999)二中执字第1494号裁定：一、准许成功集团公司接受华诚投资公司持有的“岳阳恒立”法人股(国有股)30513940股。二、成功集团公司自本裁定送达之日，即将股权转让款人民币5600万元付至法院。同时作出(2000)二中执字第270号民事裁定书：一、准许成功集团公司接收华诚投资公司持有“岳阳恒立”法人股(国有股)8176060股。二、成功集团公司支付岳阳市国资局1500万元，以清偿华诚投资公司所欠岳阳市国资局股权转让债务，自本裁定送达之日起，该债务由成功集团公司承接，华诚投资公司与岳阳市国资局就股权转让的债务即告终结。

　　2000年5月，经华诚投资公司、成功集团公司申请，财政部对上述股权转让事宜予以审批。

　　-“岳阳恒立”停牌半天，股价平稳出乎意料

　　2000年10月26日，华诚投资公司、成功集团公司、岳阳恒立公司有关人员前往深圳证券交易所申请办理有关过户手续。

　　2000年11月1日上午9点，深圳证券交易所发布公告，公告股东变更重大事宜，“岳阳恒立”停牌半天。由北京市第二中级人民法院执行法官主持，华诚投资公司、湖南成功集团、岳阳恒立冷气设备股份有限公司三家共同签署华诚投资公司转让法院冻结的“岳阳恒立”股份的文件。

　　当天下午“岳阳恒立”重新开盘，开盘价13.20元，收盘13.35元，成交9480手。股价之平稳超出许多业内人士的意料。

　　-被执行过户手续前一天，股价异常波动

　　2000年11月7日，二中院执行人员将前往深圳证券交易所依法办理3870万股的过户手续。11月6日，沉寂多时的“岳阳恒立”出现异动。开盘价13.09元，收盘价13.9元，涨幅6.19%，成交18618手。据分析，大庄家绝不会放弃第一大股东更迭这样的重大炒作题材，之所以按兵不动，只是想尽量降低拉升成本。这次迫不及待地跳出来兴风作浪，证明他们对“岳阳恒立”的后市走向并不十分看好，短期炒作意图明显。

　　据了解，华诚投资公司占有岳阳恒立总股本达27.3%，湖南成功集团是一家民营企业。转让价格由证券评估机构评估确定。在深圳交易所上市公司第一大股东因承担担保责任不得不将股权转让，在国内尚属首例。

　　-转让股份需依法，执行法官有话说

　　针对此案执行中的法律问题，北京二中院执行庭法官说了他们的看法。首先，股东持有的股份可以依法转让。其次，股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。另外，对被执行人在其他股份有限公司中持有的股份凭证(股票)，人民法院可以扣押，并强制被执行人按公司法的有关规定转让，也可以直接采取拍卖、变卖的方式进行处分或直接将股票抵偿给债权人，用于清偿被执行人的债务，双方当事人也可进行协商股票转让，在不违背法律规定的前提下，法院应予以支持并认可，这样做可依法保护各方当事人的合法权益。

　　-文／贾葆臻王云安刘昱

　　-摄影／刘昱

　　-相关案例

　　上市公司定向法人股

　　能被强制执行吗

　　航天信托投资有限责任公司(以下简称航天信托)1997年10月7日与中国华诚财务有限责任公司(以下简称华诚财务)签订《拆借资金合同》，拆借资金人民币500万元，利率为月息12‰，期限自1997年10月7日至1998年2月4日。合同到期后，华诚财务称其资金困难，未能如约还本付息，给航天信托的正常经营带来了极大困难，为此，航天信托向北京市第二中级人民法院起诉，请求判令华诚财务支付航天信托借款本金及利息。

　　法院经审理查明：航天信托与华诚财务签订合同经北京资金融通中心中介鉴证。合同签订后，当日航天信托以支票转入华诚财务人民币500万元，华诚财务开具了收款发票。华诚财务收到拆借款后，到期未能全部返还借款本息。另查，1997年10月18日，华诚财务还款人民币4万元，航天信托收讫该款。华诚财务1998年1月8日经工商行政管理局核准，名称变更为中国华诚集团财务有限责任公司。

　　法院判决如下：一、航天信托投资公司与中国华诚财务有限责任公司签订的《拆借资金合同》有效；二、中国华诚财务有限责任公司于判决生效后10日内偿还航天信托投资公司借款本金人民币500万元及利息，利息依合同约定自1997年10月7日至1998年2月4日，按月息12‰计算，自1998年2月5日至款付清之日止，按每日3加收罚息。

　　申请执行人航天信托，于1999年10月18日向法院申请执行。法院在执行过程中查明，被执行人华诚财务在四川省信托投资公司(以下简称四川信托)享有到期债权人民币1000万元及其应支付的相应利息，并已经法院判决、裁定确认。航天信托于1999年11月17日向法院提出申请，请求接收四川信托名下的聚友网络法人股330万股及川长江的部分法人股，以折抵被执行人华诚财务欠其的债务。法院认为被执行人华诚财务在四川信托享有到期债权，因此，四川信托在聚友网络、川长江等公司所持有的法人股亦属本案执行范围。申请执行人航天信托提出的请求，符合法律规定，为了保护申请人的合法权益，法院裁定如下：准许申请执行人航天信托投资有限责任公司接收四川省信托投资公司所持有的聚友网络法人股330万股的股份及52950股的川长江的法人股，以抵偿被执行人中国华诚集团财务有限责任公司欠申请执行人航天信托的借款本息、申请执行费及执行中的实际支出用，以及办理股权转让中的相关费用等全部债务。

　　该案执行法官认为，对被执行人在其他股份有限公司中持有的股份凭证(股票)，人民法院可以扣押，并强制被执行人按照公司法的有关规定转让，也可以直接采取拍卖、变卖的方式进行处分或直接将股票抵偿给债权人，用于清偿被执行人的债务。

　　-文／贾葆臻李春燕王云安

　　-相关资料

　　涉案股票的评估

　　股票代表的是股票持有者对某种资产的所有权，其价值基础是与发行股票的公司的基本情况相联系的，即股票的价值由其所约定的权益决定。在对该类股权资产进行评估时应该首先考虑其风险性。资产所带来的未来收益通常都具有不确定性，亦即存在风险。风险和收益同在这是市场经济的一般规律。这些风险包括：信用风险、市场风险、利率风险、通货膨胀风险。

　　其次是流动性。股票的流动可以分散和转移风险，方便投资人的多重选择。所以一种证券的流动性越好，其价格越高，反之亦然。一般而言法人股与上市普通流通股相比，其流动性不是很好。所以，我们在以法人股进行评估时应该考虑流动性对其价值的贬损。

　　另外，盈利性也很重要。盈利性是评价资产价值的一个基本尺度。盈利性代表的是资产的收益。对证券来说，这个收益有确定请求权的，如债券收益，优先股收益；有不确定请求权的，如普通股。

　　最后是成长性。对股票而言，股息和红利虽然能体现该资产的收益能力，其成长性好坏也是非常重要的。投资者购买股票的目的除了取得股息和红利外，还准备参与股票流通市场以赚取买卖差价，获得无偿增资的权利。图为：11月1日，在法官主持下，当事各方签署“华诚投资”转让法院冻结的“岳阳恒立”股份的文件。(文／郑立伟贾葆臻殷跃)

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