10月31日，由同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技发展股份有限公司(简称同仁堂科技)在香港创业板闪亮登场。中国资本市场1000多家上市公司中的分拆上市第一股产生了。而目前，这也是唯一成功完成分拆上市的公司。在国内创业板紧锣密鼓的筹备阶段，在国内A股市场许多上市公司不久前还雄心万丈地分拆上国内创业板计划遭遇政策障碍之际，同仁堂科技香港创业板挂牌尤为引人瞩目。同仁堂科技的香港创业板之路是如何铺就的?成功的关键在哪里？决定性的几步是如何操作的？日前，记者就这些问题独家采访了同仁堂科技的非执行董事、第二大股东也是其财务顾问中证万融投资服务有限公司董事长赵炳贤先生。

　　　近年来，海外上市是许多企业的梦想和追逐的目标。而对于有331年历史的中药第一品牌同仁堂来说，更有其独特的优势和意义。

　　在海外许多地区，同仁堂就是中药，中药就是同仁堂。只以这三个字，同仁堂在海外就拥有了多家大型药店的股份。然而，传统的中药急需走现代化、国际化道路。目前，我国中药的国际市场占有率不足5%，被日本、韩国的“汉方药”挤得难以立足。要改变这种被动处境，利用海外的资本和科技优势，以现代化中药进军国际医药主流市场是一条被广泛认同的道路，而从历史上香港就是中药海外流通的集散地。

　　去年上半年，拥有享誉全球的品牌影响力，且在国内主板市场上市已两年，有较雄厚的资金实力和绩优资产基础的同仁堂股份有限公司确定了在香港上市的战略方针，并开始了艰苦的实际操作。

　　比较三种海外上市方案

　　海外上市的目标确定下来，同仁堂开始寻找财务顾问研究设计上市方案。

　　在上市方案上，同仁堂主要考虑了三家公司的意见，即法国里昂证券提出的同仁堂A股基础上增发H股方案，例如科龙电器模式是先在香港发H股，而后在国内发A股，而该方案是先在国内发A股，再到香港发H股；中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案，类似于在香港上市的长城科技控股深科技、长城电脑模式；中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。

　　在去年5月—11月半年时间里，同仁堂股份公司以其一向的稳健、持重的态度深入研究、比较、修订这三种上市方案。11月，中证万融以表格的方式对三种方案的利弊进行了深入的比较(见附表)。结果也终于随之水落石出了。

　　至此，可以说同仁堂海外上市迈出了关键性的第一步。

　　决定创业板公司定位

　　上香港创业板的方案确定了，随之而来的就是这个上市公司的定位和重组问题。

　　同仁堂经过与财务顾问公司——中证万融和主承销商——中银国际的反复讨论，确立了创业板上市公司的定位原则：以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目标，在保持天然药物特色、保持中药特色的基础上，积极利用国内外先进技术和科技成果，不断开发出科技含量高、疗效作用强、预期效益好、有自主知识产权、符合准入国际标准的新产品，并积极介入生物工程药品等健康产业新领域；利用高新技术改进传统产品，提高质量水平、生产水平及经济效益；进行现代化的市场运作拓展营销网络，并将持续致力于发展相关的电子商业，使同仁堂的产品及销售更具国际竞争能力。而分拆重组的原则是：符合法律规定和创业板上市规则的要求；保障A股股东根本利益；对境外投资者有吸引力；有利于提高募集资金量及再融资能力；有利于同仁堂科技的有效管理。

　　原则定下来，操作就有了思路和标准。

　　重组后，同仁堂科技的预计税后利润，不应高于原A股公司同期净利润的1／3，不应低于原A股公司同期净利润的1／5；以科技含量(科技贡献率)为标准，对A股公司及集团的所有产品或业务进行划分，将科技含量高的业务或产品收入同仁堂科技。同仁堂科技从科研、生产到销售尽可能自成体系。

　　上述三项标准缺一不可，利润标准是第一位的。为满足利润标准，可以将产品或业务的科技含量标准人为地调高或调低，确定产品或业务后，再尽可能地使科研、生产及销售自成体系。

　　基于既要保证A股股东根本利益，又要对境外投资者有吸引力的原则，分拆重组还要使A股收益大幅提升，要确保同仁堂科技的成长性和企业管理的规范化。

　　在成长性上，首先，同仁堂企业经营管理一直较传统，与现代化企业要求差距较大，有成长空间；其次，中药属于天然药。天然药在世界上都是一个高成长的领域。中国的天然药有自己的理论体系和几千年的临床经验，在全球备受重视，而同仁堂则是中药第一品牌；第三，中药现代化需要先进的科技做武器，而传统处方也是现代化研发的必要基础。同仁堂拥有2000多种传统处方储备，现在生产的品种只是其300多年来积累的一小部分。分拆时，同仁堂科技获得了有着数十年用药实践。疗效确切、质量稳定、副作用小、具有发展价值的275个品种，这是世界上任何中药企业都没有的巨大的财富和资源。在如此基础上开展中药现代化已经是领先了一大步；另外，多年来中药现代化的阻碍很重要的在于没能进入国际医药的主流发展。而同仁堂科技登陆香港，技术条件、开发思路、策略则都将进入国际主流。正是这些方案设计使同仁堂科技具有高成长预期。

　　在企业管理上，科研、生产、销售自成体系可以有效避免同仁堂科技与A股公司的同业竞争，尽量减少关联交易。自成体系的业务使同仁堂科技的收益具有独立性和稳定性，减少大股东进行价格操纵的嫌疑。这样的业务结构对投资者有吸引力，对同仁堂科技日后的管理协调也有利。

　　还有，由于香港再融资渠道广泛、灵活，上市后再融资能力会很强，为避免以后增发中持股比例会被稀释过多，在上市方案中特把同仁堂A股的持股比例做大。

　　高层管理人员持股

　　按照国际惯例，同仁堂科技在股权设置上安排了高层管理人员持股，董事长殷顺海，副董事长田大方、王兆奇，总经理梅群分别出资50余万元持股50万股。另外，同仁堂分拆上市财务顾问、中证万融董事长、知名投资家赵炳贤个人出资500余万元持股500万股，成为公司第二大股东。而这些也是公司香港上市的重要卖点之一，充分体现了高层管理人员和具有丰富经验的专业投资者对公司未来的信心。此举也得到了北京市政府的支

　　持。 　　2000年2月22日，同仁堂股份公司2000年第一次临时股东大会通过议案，同意同仁堂股份公司投资1.07亿元(帐面值)与其他发起人共同设立同仁堂科技发展股份有限公司。注册资本1.1亿元，其中同仁堂股份以制药二厂、中药提炼厂等实物资产及部分现金投入，折股1亿股，占总股本90.909%；同仁堂集团现金出资291万元，折股290万股，占总股本2.636%，赵炳贤占总股本4.545%。大会决议明确表示新公司争取在香港创业板上市。

　　2000年3月22日，同仁堂科技在京宣布成立。表示将专门致力于传统中药的现代化改造并进行高科技生物制品的开发及同仁堂中药电子商务项目，逐步实现中药现代化、国际化，推动现代中药进入国际医药主流市场。

　　进军生物技术 　　

　　按照同仁堂科技的定位方向，未来发展的重要内容之一就是进军生物制药。但同仁堂科技还认为中药现代化需要传统技术与现代科技有机结合，要立足自身优势，选择生物制药技术。在进行了深入的调研后，2000年5月，同仁堂科技与德国麦尔海生物技术公司总投资500万美元，合资组建同仁堂麦尔海生物技术有限公司。公司首先称以脂质体技术为突破，该技术是一种定向药物载体技术，适合对特定药品的改良，能量改变剂型，增强疗效，在中药的新产品开发方面大有可为。获得经验后再不断将其他生物技术应用于中药现代化。这种方式既坚持了同仁堂一贯的风格，又体现了实事求是的精神。现在，同仁堂麦尔海已有一些新药在国内申请临床，预计到明年下半年前后可能正式批准生产。

　　中药业海外最大合作项目落定

　　经过两年艰苦谈判，2000年10月7日，即将在香港创业板上市的同仁堂科技，与李嘉诚旗下的和记黄埔全资附属的和记中药投资有限公司及京泰实业(集团)在香港成立同仁堂和记(香港)药业发展有限公司。这是中药行业目前在海外的最大合作项目。

　　据悉，同仁堂和记总投资为2亿港元，注册资本为1500万港元。其中和记中药占50%的股份，同仁堂科技占40%股份，余下10%由京泰实业集团持有。公司将利用同仁堂的品牌、技术实力以及和记中药熟悉国际中药市场的优势，在香港设立符合国际标准的新药研究、开发和营销中心，按国际GMP标准开发天然药物、中药及保健新产品，并对有市场前景的传统中药进行二次开发，同时积极开拓销售渠道，将产品推广至国际医药主流市场。

　　强大的股东背景使同仁堂和记从成立之初就具有了巨大的竞争优势。和记中药是国际级华人企业,和记黄埔专门致力于中药产品开发及国际市场拓展的全资附属公司，具有非常丰富的国际市场运作经验和渠道资源，是和记黄埔进行中药经营和投资的重要载体。

　　和记黄埔是同仁堂和记的控股股东，它将使同仁堂和记一改传统中药企业保守的工作作风，完全按照国际化企业的经营方式进行运作，建立起国内企业尚无具备的、世界一流的企业管理机制。对同仁堂这家具有331年历史的老字号来说，这无疑也是一次巨大的冲击，作为同仁堂和记的第二大股东以及业务上最重要的合作伙伴，同仁堂已经做好了适应新形势变化的充分准备，全面改变旧的经营思路和方式，以国际标准规范自己的产品和管理，实现与国际市场的接轨。

　　2000年10月11日，香港最大的上市公司和记黄埔斥资约5000万元，认购即将上市的同仁堂科技总发行股本的近10%的股份，成为最大的战略投资者。此举对股票发行，后市表现会产生重大影响。而所有这些重大举措，充分表现出了同仁堂利用香港优势，进军国际医药主流市场的决心和能力。

　　上市当日成亮点

　　10月31日，同仁堂科技在香港挂牌上市了。据悉，此次发行7280万股H股，每股发行价为3.28港元。同仁堂持有上市后的同仁堂科技52.63%的股份。在低迷多时的香港市场，同仁堂科技此次可谓表现不凡。跳空4元开盘后不久就冲高到5.2元，当日收在4.3元，上涨30%多，成为市场一个新亮点。

　　至此，我们有理由认为，同仁堂融入新经济时代的战略调整序幕已经拉开。基于A股三年扎实发展，同仁堂有实力分拆出的优质资产利用国际风险资本发展高科技业务，构建国际性研发体系和营销渠道，进军国际医药主流市场。同仁堂科技将能够在规范的香港资本市场有良好的表现。(莫扬)

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