李嘉诚家族瞄上“天下第一药房”招牌国内首家主板公司成功分拆上市10月31日同仁堂科技在香港创业板正式挂牌，和记黄埔为第二大股东

　　大事记

　　★2000年3月22日，由北京同仁堂股份有限公司投资10000.07万元(帐面值)与其他发起人共同发起设立的北京同仁堂科技发展股份有限公司在京宣布成立，同仁堂持有其90.9%的股份。

　　★2000年5月10日，同仁堂(600085)下属的同仁堂科技发展股份有限公司与德国麦尔海生物技术有限公司正式签约，合资开办北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司，进行生物药品的开发和生产、经营。该合资项目总投资500万美元，公司注册在中关村科技园区内。

　　★2000年10月7日，北京同仁堂科技发展股份有限公司，与和记黄埔全资附属的和记中药投资有限公司以及京泰实业(集团)有限公司在香港成立同仁堂和讯(香港)药业发展有限公司。

　　★2000年10月11日，和记黄埔与同仁堂科技发展股份有限公司签订入股协议，成为最大的战略投资者。和记黄埔是李嘉诚旗下著名的国际企业，总资产超过3700亿港元，业务遍及24个国家，是香港最大的上市公司。

　　★10月31日同仁堂科技发展股份有限公司将在香港创业板上市，此次发行7280万股H股。

　　本报记者岳冰清/文

　　10月15日，李嘉诚旗下的和记黄埔与同仁堂旗下同仁堂科技正式签定入股协议，斥资5000多万港元，认购总发行股本近10%的股份，成为后者第二大股东。协议签定后，原来的第二大股东，以自然人身份入股的中证万融董事长兼总裁赵炳贤的持股比例退居第三，但赵悬着的一颗心终于落地了。他对记者表示，“同仁堂”这三个字与李嘉诚的名字并列在一起，是真正的“梦幻组合”。

　　10月17日，《证券时报》和《中国证券报》率先捅出消息：获和黄入股的同仁堂科技将在香港创业板上市。此时，正值香港股市再创今年新低，而同仁堂科技偏偏赶上这个时候路演。然而，定价3.28港元，发行7280万股H股的同仁堂科技在开始国际配售的第一天，仅在香港地区就已获得3—4倍的超额认购。与不久前在香港创业板上市的国内两家高科技公司——青鸟环宇和复旦微电子相比，青鸟环宇最终超额认购4.28倍，复旦微电子超额认购4倍，而同仁堂科技到目前已经统计出来的情况是超额认购20多倍。

　　在香港股市网络股、电信股走下坡路的低迷状态下，投资者趋向于有实际产品和业绩的公司。

　　对于这个定价，身为承销商的中银国际的理由是：相比其内在价值不算高，期望上市后它能有不俗的表现。

　　与这个消息同时出现也令人意外的消息是，10月7日，北京同仁堂科技发展股份有限公司已经与和记黄埔全资附属的和记中药投资有限公司以及京泰实业(集团)有限公司在香港成立了同仁堂和记(香港)药业发展有限公司，公司总投资2亿港元，注册资本1500万港元，和记中药占50%的股份，同仁堂科技占40%的股份，余下的10%由京泰实业持有。

　　分拆上市的标准

　　国内一些主板上市公司将旗下部分资产分拆上市计划在国内创业板处于筹备阶段时就时有风声，然而，资本市场也一直没有出现一个纯粹的成功案例，同仁堂科技在香港创业板上市的成功，不仅提供了一个可以参照的个案，而且又因为有了国内二板开板前夕的背景，也将促使有关主管部门考虑如何引导国内二板市场营造一个国际化的投资环境，挽留一些优秀公司在本土二板上市。

　　事实上，国内二板开始交易后，确有可能会涌现出更多的分拆上市公司，同仁堂的分拆上市成功为后来者提供了些许经验。

　　赵炳贤认为，要不要分拆需要把握一个成本问题。分拆出去的公司与母公司的协调与管理的成本有多大？由行政行为演变成市场交易行为，外部交易成本与内部交易成本究竟有多大？分拆出去的公司上市后能不能保证母公司获得投资收益(比如部分变现)，这个收益会不会被管理成本的提升抵消掉？被分拆公司的独立运做成本对母公司的产品经营、市场能不能带来协同增效的作用？

　　今年年初，同仁堂(600085)分拆出帐面价值1亿元的高科技资产和业务，组建了同仁堂科技。由这次分拆，新公司获得了275个有生产许可证的中药储备品种。

　　同仁堂科技选择在香港创业板上市，和同仁堂母公司进军中药现代化及生物制药领域的整体战略调整有关，香港创业板的国际化和现代化定位正适合其从国际资本市场上获得国际风险资金支持和国际规范运作经验的需要。

　　赵炳贤说，拆什么不拆什么学问很大，关联交易太多不行，没有独立性也不行，如果和国内母公司的协调成本太高，还不如不拆。既要满足协同成本低的需求，又要香港联交所承认是独立的公司，这样在上市的方案选择上，分拆公司的定位上，分拆的标准上一步都不能错。经过半年多的论证，在中银国际、里昂证券和中证万融分别提交的控股公司方案、增发H股方案、香港创业板方案中，最终选择了中证万融设计的上创业板方案，即按照剂型的标准分拆，将国际口味的剂型分拆给同仁堂科技，公司定位在中药现代化及生物制药高科技公司。

　　这样，同仁堂A股的品种口味面对国内市场；同仁堂科技的口味面对国际市场；同仁堂科技品种储备里二次开发以后的产品拆给和记开发、销售，而生产则由同仁堂科技生产，三个公司之间的层次性至此已非常明显。

　　最大的卖点：同仁堂和记

　　10月6日，同仁堂科技和和记黄埔的谈判代表都还不知道第二天即最后的较量的结果是大家散伙还是签字成交？一个是有足够资本、霸气十足的国际大公司，一个是有331年历史的全球中药第一品牌，谈判双方的代表为了各自的利益都把对方逼进了墙角。

　　结果是，同样为了各自的利益，历时一年半的艰苦谈判，终于把同仁堂与李嘉诚名字放在了一起。

　　李嘉诚为什么偏偏要选择同仁堂？

　　国内的中药企业中，在经营管理、现代企业的制度建设、市场营销的体制建设和观念方面与和记黄埔接近的很多。和记之所以不惜耗时一年半与同仁堂周旋，事实上，看中的是其在全世界范围内，在中药领域内的号召力和不可替代性。

　　和黄中国总经理杜志强表示，此次合资组建同仁堂和记，目的是利用北京同仁堂的品牌及多年从事中药生产的优势，及和记中药投资稔熟的国际市场产品运作模式，在香港设立符合国际标准的新药研究、开发和营销中心，并按国际标准进行中药的生产加工。

　　同仁堂科技3月刚刚成立，5月10日就与德国麦尔海生物技术有限公司合资开办了北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司。而德国人的概念认为中药就是同仁堂。

　　早在去年初，同仁堂股份公司董事长殷顺海专门组织了四个项目小组，抽调人员脱离原来工作岗位，免去原有职务，大幅度提高工资，全部精力放在海外上市、与和黄合资、建立全球中药电子商务系统和德国麦尔海合资进军生物制药等四个项目上，殷说：“只许成功，不许失败，失败了谁都别想回来。”就这样，在中国资本市场上，在一个最古老的公司身上，发生了一个最戏剧性的变化，第一个分拆上市成功，以资本运作的方式，将中药拓展到国际市场。

　　仔细分析，同仁堂和记在股权设计上大有奥妙。虽然公司的名称是同仁堂和记，但控股权却在和记黄埔手上。作为一个国有上市公司的董事长，殷顺海能够做出这个决策是要有些勇气的，这也表明其从长远考虑，在中国加入WTO之后，想更好地进入国际市场。

　　同仁堂有品牌的优势、质量的优势和产品品种的优势，但在产品的深开发、管理机制和市场营销上却并不现代。虽然以“什么错误都不犯”的模式经营每年也有25%以上的增长率，但如果由和黄控股，引进和记的经营管理机制，再利用和黄丰富的市场营销资源和渠道进入国际医药主流市场，从同仁堂的角度讲，这也是非常划算的。

　　同仁堂与和黄都要转型

　　东西方文化的不同往往驱使管理者寻找适合各自群体的管理模式和公司架构。李嘉诚在亚洲的经营成功在于他的纵向垂直管理模式，长江实业上市后，它控股的下属公司也分别上市，独立运作，多角投资，却不多角管理，这与美国通用电气的横向管理各有异彩。

　　从同仁堂股份控股同仁堂科技，到同仁堂科技成为同仁堂和记的第二大股东，可以隐约看到同仁堂这种自上而下纵向投资纵向管理的趋势。对这样一个公司来讲，如何运用现代技术营销，如何在国际市场上树立更潮流的中药产品是一个不简单的问题，而通过分拆上市的方式达到目的可能是成本最低最便捷的方式。

　　从和黄的角度，双重投资(斥资认购同仁堂科技近10%的股权，又出资与同仁堂科技成立同仁堂和记)双重收益(同仁堂和记的发展，带动同仁堂科技的发展)，自下而上渗透到母公司的用意也逐渐清晰。资深投资银行家分析，李嘉诚在适当的时机持股同仁堂A股可能性很大。这从李嘉诚双重投资同仁堂科技与同仁堂和记可以看出，李氏家族进军天然药、中药领域的战略目标非常明朗。

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