内容提要

　　基于市场定位与经济发展背景的区别，即将开设的国内创业板与国内主板及香港创业板相比，有诸多不同及相似之处，具体体现在发行、上市、交易、信息披露及保荐人制度等各个方面。

　　发行上市核准主体及上市标准

　　由于内地与香港的监管体制不同，使得两地市场的股票发行核准主体也有所差别。不管是创业板，还是主板市场，国内股票的发行上市核准主体均为中国证监会。当然，公司股票发行完毕后还须向所在交易所提出申请，在获得交易所同意后才可上市。而香港创业板的上市审核主体是香港交易所。

　　国内主板、创业板与香港创业板在上市标准方面均提出了实质性条件要求，但各自的标准又有所不同。

　　(1)在营运记录及盈利方面，国内主板要求有连续三年的营运记录及盈利记录，而国内创业板与香港创业板均没有盈利方面的要求，且营运记录也缩短到了两年。仅就营运记录而言，两家创业板均强调主营业务的单一性、持续性、“活跃性"及突出性。强调了管理层的稳定性，也就是法定代表人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及控股股东，在提出发行申请前24个月内是否曾发生变化。同时，国内创业板虽没有盈利方面的要求，但提出了二个会计年度的主营业务收入净额合计达到500万元、最近一个会计年度主营业务收入净额达到300万元的要求。

　　(2)在股本规模方面，国内主板市场要求发行后的股本总额不少于人民币5000万元，香港创业板上市时的市值要求为不低于4600万元港币，国内创业板对股本规模要求最低的，其股本总额的最低要求为2000万元。

　　(3)在股本结构方面，三个市场对于发行人认购的股本数额所占股本总额比重基本相同，均是不少于公司拟发行股本总额的35%，其中香港创业板要求的是管理层及高持股股东的合共持股不少于公司已发行股本的35%；而对于社会公众持股占股本总额的比重，三家市场的要求则有所不同，国内主板与创业板均为25%，香港创业板的这一比例要求为20%；在公众股东数量方面，国内主板的要求是持有面值不低于1000元以上的个人股东不少于1000个，国内创业板的这一数量要求为不少于200人，香港创业板的公众股东人数为不少于100人。

　　(3)在资产质量方面，香港创业板由于只关注企业上市的审核，因而并没有发行前企业资产质量的相关规定。国内主板要求公司在发行前净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%。在资产负债比率方面，国内创业板与主板的要求一致，规定企业在申请发行时的资产负债率不高于70%，也就是净资产在总资产中所占比例不低于30%。但创业板并没有针对无形资产提出任何有关资产结构的要求。

　　公司管治及股票购买、出售限制

　　对于独立董事的要求可体现出三个市场在公司管治方面的不同要求。国内主板市场并没有针对上市公司提出设立独立董事的硬性要求。而国内创业板与香港创业板均作出了上市公司董事会必须包括两名以上独立董事的规定。

　　就独立董事的资格而言，两家创业板的要求又有所不同，国内创业板规定，独立董事应当由公司股东大会选举产生，而不是由董事会指定。如果按照排除法的话，上市公司雇员、最近一年内曾在上市公司任职的人员、上市公司股东或股东的雇员、其他与上市公司及其管理层或关联人有利害关系的人员、被证监会确定为市场禁入的人员均不得担任独立董事。而香港创业板在这方面的规定相对宽松一些，认为持有占发行人已发行股本总额不超过1%的股份持有者，只要不在发行人或其附属的公司业务中拥有任何财务或其他权益，就不会损害其独立性，或者说其非执行独立董事的资格就不会受到质疑。

　　在股票回购方面，国内主板与创业板均做出了上市公司不得以任何形式买卖本公司股票的规定，除非下列三种情况的存在：(1)为减少公司注册资本而注销股份，(2)与持有本公司股票的其他公司合并，(3)国务院规定的其他情况。而香港创业板则允许发行人在创业板，或在证监会及交易所为此而认可的另一家证券交易所购回股份。但当下列情况出现时，此种行为将被禁止：当发行人在创业板购回股份后，将导致公众人士持有其上市证券的数量降至低于有关规定的程度。

　　对于股票的出售，三个市场的松紧度也各有不同。在国内主板市场中，公司发行前的股份按照持有者的身份有国有(法人)股、公众股之分，其中，国有(法人)股到目前为止是禁止在二级市场上流通的，具有内部职工持股性质的公众股则允许在上市一段时间后流通，而管理层持股则在管理人员的任职期内禁止出售。在国内创业板中，虽仍严格禁止上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间内出售所持有的股份，但却允许上市公司公开发行前的股东(上述管理人员除外)自公司股票上市一年后出售其股票。香港创业板的规定较之国内创业板还要宽松一些，允许管理层股东发行上市两年之后出售其持有股份，而持股在5%以上、对管理层不施加影响的高持股股东在发行上市6个月后就可出售其股份。

　　信息披露

　　上市公司公开披露的信息包括定期报告与临时性报告。就定期报告而言，国内主板市场只有年度报告和中期报告两部分的披露要求，而国内创业板和香港创业板在年报与中报的基础上，又增加了季度报告的披露要求。

　　就披露时限而言，主板与创业板之间也有区别。根据国内主板要求，上市公司应当在每个会计年度结束后四个月编制完成年报，每个会计年度结束后二个月内编制完成中报。而国内创业板和香港创业板对于年报的披露时限为3个月，对于中报与季报的披露时间限定为45日，较之主板市场所对应的时限均有所缩短。

　　国内主板与创业板对于临时报告的披露要求也各有不同。主板市场相对较为笼统，据此上市公司在掌握信息披露的尺度时拥有较大的自由操作空间。而创业板的信息披露要求则细致得多。如根据国内创业板的规定，当上市公司交易属下列情况之下时，就应披露相关信息：(1)交易标的价值占上市公司最近经审计总资产的10%以上，(2)交易标的应占损益的绝对值占上市公司最近一年损益的绝对值10%以上，(3)交易金额占上市公司最近经审计净资产总额10%以上，(4)以及交易产生的损失绝对值占上市公司最近一年经审计损益绝对值的10%以上，且绝对金额在50万元以上的。但在国内主板市场中，并没有就应披露的交易定出一个绝对与相对数额标准。

　　另外，针对创业板上市公司中高新技术企业将占有较大比重的情形，国内创业板还就涉及技术的重大事件做了信息披露方面的详细规定。包括出售技术、受让技术、技术人员或所开发技术出现重大变动等情况，上市公司都应作出及时披露。而主板市场同样也没有针对相关情况作出信息披露的要求。

　　股票交易

　　国内主板、创业板及香港创业板在股票交易规则方面的不同集中体现在以下几个方面。

　　首先，对于股票价格的涨跌幅限制有所不同。在国内主板市场中，股票价格的涨跌幅限制比例为10%，ST股票和PT股票的涨跌幅限制进一步缩小，为5%。而在国内创业板市场中，股票价格的涨跌幅限制比例为20%，较之主板市场扩大了1倍，且交易所拥有在必要时调整创业板全部、某类或某只证券价格涨跌幅限制比例的权力。香港创业板则延续其主板市场的规则，没有涨跌幅的限制要求。

　　其次，对上市首日竞价规则作了不同的规定。按照国内主板市场规定，证券在上市首日集合竞价的有效竞价范围为发行价的上下15元，连续竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下5元；而国内创业板则规定，证券上市首日集合竞价与连续竞价的有效竞价范围分别为发行价与最近成交价的上下150元和15元，较之主板市场分别放大了10倍和3倍。香港创业板由于没有涨跌幅的限制，因而也就无需为上市首日竞价的波动问题作出相关规定。

　　第三，针对交易异常情况，三家市场的规定也有所不同。根据创业板的现有交易规则，当出现交易异常情况，如在交易日上午10：45、下午2：15之前较前一交易日收盘指数下跌幅度达到10%时，创业板临时停市30分钟；当创业板指数较前一交易日收盘指数下跌幅度达到15%时，创业板将当日停市。而国内主板及香港创业板并没有就交易异常情况时的对应措施作出明确规定。

　　另外，在会员与投资者关系方面，三家市场也作出了不同的规定。按照主板市场现有规定，证券商不得受理客户的要求，全权为客户选择买卖的种类、数量、价格、时间等，全权为客户作出卖出或买入的决定，对委托人作赢利保证或分享利益的证券买卖。也就是说，在主板市场中，会员与投资者之间实际上是一种代理关系。另外，证券商受托买卖股票的收费也是固定的，为实际成交金额的0.05%。而按照国内创业板市场交易规则规定，会员与投资者之间发生的交易分代理与委托两种形式。当投资者委托会员买卖成交时，应当按与会员的约定交纳佣金。或者说，在国内创业板市场中，投资者与会员之间可以是全权委托关系，其收费标准也是由委托双方协议制定的。香港创业板的佣金比例也是取决于委托双方的约定，并增加了最低佣金的相关规定。

　　保荐人

　　在国内主板市场中，公司上市须有相应的推荐人，但推荐人的概念与保荐人之间仍有着本质的区别，其责任也不等同。而在国内创业板及香港创业板中，则明确规定了保荐人的资格及责任问题。

　　就保荐人资格而言，国内创业板和香港创业板各有不同的规定。按照国内创业板的要求，具有股票主承销商资格的证券公司自动取得创业板企业保荐人资格，无需再向证监会提出取得资格的申请。但当证券公司与被保荐人之间一方持有另一方7%以上的股份，或是对方前五名股东之一，或具有其他关联交易时，证券公司不得接受被保荐人的聘请。而香港创业板则规定，保荐人须具有5年的相关企业融资经验，且至少在两宗已完成的首次公开招股交易中担任主保荐人，或至少在三宗已完成的首次公开招股交易中担任副推荐人，并具备不少于1000万港币的实缴股本及/或不可分配储备等。

　　国内创业板的保荐期限与香港创业板相同，都为2年。其保荐责任也大致相同，都是对被保荐企业在发行上市前后的内部管治及各项信息披露义务进行监督与辅导。相比较而言，国内创业板对于保荐人的相关责任要求更具体。(国泰君安证券研究所魏兴耘)

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