至今为止，主板为国企解困服务的方向还未改变。据说，1997年的“上市额度”到明年3月17日将“过期作废”，而全国即便是极尽包装之能事上市的国有企业，顶多还有二三百家。但在这之前，民营企业要想顺畅地实现直接融资，恐怕只有两条途径，对主板现有的上市公司进行重组，或者，奔赴创业板。

　　因而，有人从创业板迫近推断：创业板上市门槛降低，又是全流通股，即使是作为发起人的股份，在一年后也可出售，况且有多少资金对创业板的企业虎视眈眈，与其陷在主板烂企业的各种债务、纠纷中，不如直接去创业板上市？

　　那么前期ST板块包括在主板“借壳上市”的重组热潮，是不是在创业板到来之前最后的疯狂？“壳资源”是否会面临大幅贬值?这是否是近期ST板块全面下挫的主要原因？

　　闽发证券信息研究中心总经理林瑾说，目前资产重组的主线仍然是主板二级市场的炒作，而不是能不能获得创业板的上市资格的问题。

　　创业板会取代买壳上市吗

　　“如果你认为二板的推出是为了取代主板的位置，那么主板的重组热必然没有明天，包括主板自身也会萎缩。”联合证券分析师范志明先生说，“但答案显然是否定的。只要主板还有存在的必要，重组就依然会长开不败。”

　　“二板对主板有影响是必然的事，不过，这至少在两三年之后。”一位证监会的高级官员这样说。

　　厦门新汇通董事长赖添强先生也认为，创业板在相当长一段时间内是不成熟的市场，投资人和企业家都是“摸着石头过河”，投机资金或许想抢收一茬果实，但更多的人会持观望态度，相比之下，主板资产重组中存在的机会更多，操作也更有经验可循。

　　目前具有保荐人资格的26家券商手里已经握着至少1000家备战二板的企业，第一年上市的企业将被控制在50——80家。从海外的经验看，创业板市场从建立到成规模都需经历相当长的时间。虽然我国创业板的发展前景未可限量，但从试点的初期来看，扩容的速度会受到限制，在这个过程中，不排除这样的可能：经过权衡，一些原创业板的项目储备会转而奔向主板的资产重组。

　　主板重组的诱惑

　　况且目前主板的资产重组利润是极为丰厚诱人的。从1998年开始，每年市场涨幅最大的前N只股票非资产重组类莫属。

　　和讯著名分析师孙卫党先生指出，如果操作成功，重组将带来二级市场炒作利润和重组后增发新股募资双重收益，前者自然是立竿见影，后者在重组一年后就可进行，和发行新股前后也有1年辅导期是一样的，而且在重组结果最终明朗前大股东也没有详细披露自身情况的责任，操作过程都可比较隐秘。相形之下，创业板只有上市一块收益，并且发起人的股份要1年后才能变现，若象人们预计的，信息披露制度又比较严格的话，其实上创业板未必比一次运作成功的重组更有利。

　　而且，对于主板公司的重组有相当大的一部分还是要靠国有企业，对于他们来说，创业板的魅力就更不如主板的重组了。

　　再从更负面的角度看，目前证券市场内不乏以股权投资、进行所谓资本运作为主业的民营企业，或者也可称之为“皮包公司”，没有实业资产，却因“关系强大”有着很强的融资能力。与一般人的认识正好相反的是，现在银行并不愿意将钱贷给无底洞似的国有企业，反而很乐意通过种种关系将钱贷给这种民营企业，当然大多是短期融资，这类民营企业甚至不需要动用企业自有资金便可完成二级市场的收购。只要主板还有重组机会存在，这样的“民营企业”恐怕不会有动力也没有实力去创业板上市。

　　创业板会不会带动监管更严

　　据统计，在近半年之内，有270家公司进行了不同程度的“资产重组”，有业内人士发问：证券市场在短期内发生如此大规模的集中性的资产重组，可能吗？

　　很显然，重组热中的问题不胜枚举：

　　ST联益，当初为了保住配股资格，一不小心引进了一条"大鳄"，将公司狠狠"咬"了一口。还有更典型的ST棱光，被恒通集团"提"走8亿多元。

　　1998年实施重组的四砂实业到了2000年公司亏损累累时才发现，引入的大股东对公司的欠款已经达到近8000万元，和这家公司当初向济南市国资局支付的股权转让价格几乎持平；

　　闽福发在今年年初引入“财大气粗”的新大股东“牛津剑桥”时，令人引发对其前景的无限遐想，在此之前股价已从14元飞涨至25元，然而不出半年，就闹出种种事端，看上去实质性的重组要搁浅，股价再次坐了一次电梯，回到了梦开始的地方；

　　即使是现在看来进行了所谓实质性重组的公司，如ST渤化、ST京天龙、ST港澳等，莫不在重组消息明朗前股价天天飞涨令人瞠目结舌，而消息一旦公布就见光死。。。。。。

　　问题集中为两点，一是假重组，大股东将上市公司的帐户当作自己的提款机；二是黑箱操作，对重组进程不进行充分披露，赚取二级市场的利润。

　　10月18日，上交所上市部总监周勤业透露了交易所将加强监管的几大措施，矛头直指ST、PT公司：明年一季度，将要求ST、PT公司披露季报，尽量减少例行停牌；加强对ST、PT公司的监管，公司在资产重组期间可申请最长不超过3个月的连续停牌要求上市公司披露最终控制人的持股情况；并且，受到交易所公开谴责、内部批评、监管关注函的上市公司在申请配股或增发的时间上将受到限制。

　　这些措施在信息披露和对上市公司惩处方面有所加强，应该在一定程度上遏止假重组、真炒作的现象。可以看得出来，这些措施有受创业板规则影响的痕迹。假如以后创业板一如设计者的初衷，比较规范、严格的话，对主板的监管也会起到促进作用。

　　重组是主板的生命线

　　如果没有重组，主板将会怎样？

　　“如果没有对重组带来的希望支撑，市场内至少有一半的股票价格恐怕要打对折。”林瑾说。

　　以目前上市公司逐年下滑的业绩，根本支撑不了股市，而股指的进一步上行，也只有依靠一部分上市公司业绩发生突变，这样的奇迹只有靠重组才有可能创造。

　　管理层应该比任何人都了解这一点，况且由于行政性上市的责任无法推脱，退出机制一时难以建立，在真正实现市场化之前，推动上市公司的重组是惟一出路。

　　在今年年初的证券期货会议明确提出要鼓励上市公司重组后，证监会出台的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，使得上市公司融资购并环境将更加宽松，任何公司只要有好的前景，都可以增发股票。一是高新技术企业，不再必须进行认定程序。二是重组公司，进行重大资产重组的公司，重组后重新具备竞争力，可以申请增发。资产重组占原来总资产70%以上的，将看作新公司，可申请增发，从政策上对实质性重组提供支持。(下转第7页)(上接第5页)在监管转严的同时，重组本身同样受到了政策的鼓励。由于简单的重组行为空间已经越来越小，相关的鼓励政策会将纯粹性的炒作引导到实质性的重组中来。一位长期从事投行工作的业内人士说，现在至少有一部分原来的投机资金，正在考虑用二级市场赚得的钱，收购一些优质资产注入上市公司谋得长远发展。

　　在相当一段时间里，主板可以和创业板“较劲”的一张王牌，可能就是重组。

　　主板重组的初级阶段

　　但主板的重组还处在初级阶段，甚至更多的是在纠正过去的错误中进行。

　　像原君安证券研究所所长王明夫博士所推崇的那种产业整合式的战略性重组，在中国的证券市场几乎根本没有出现过：谁能想象长虹和康佳能够坐下来谈合并？被称做是迄今规模最大重组案例海信和浪潮的合并一事，至今没有下文，甚至双方的解释不甚一致：海信称“合并”，而浪潮只承认是“合作”；地产界著名的万科与北京华远的整合有点战略性重组的意思了，但两家公司的合并进程十分缓慢，而万科在市场的股价也依然波澜不兴，投资者似乎对此并不感兴趣。

　　甚至可以下这样的结论：大的战略性重组、产业整合虽然是发展的必然方向，但在目前的证券市场上根本未成气候。为什么？

　　根源于为国企服务带来的历史遗留问题是绩差企业充斥市场，60%的国有股权不能流通使得我们缺乏一个完整统一的资本市场来支持企业之间的重组。

　　所以我们所有的重组实质上只有两种形式：股权协议转让和资产置换。特别是大股东股权的协议转让，是极具中国特色的“金融品种”，然后通过简单的关联交易对资产进行调整，将一些想进入资本市场的资产置换进来，成了顺理成章的事。这与真正意义上的证券市场兼并收购相差甚远。范志明指出，从1997年到现在，证券市场的重组除了少数细节性的变化，几乎没有任何其他创新。

　　协议转让使得黑箱操作、内幕交易几乎成为必然的事情，而资产置换中的关联交易“报表重组”、“不平等条约”就成了家常便饭。由于政府才是重组的主角，因此投资银行这样的中介机构英雄无用武之地，顶多扮演财务顾问的角色。

　　当创业板的体制优势逐步体现的时候，主板要与创业板一起发展，势必要先解决上述问题，也就为重组提供更大的空间，带来的也就是更健康的重组。要约式收购也许会成为重组的新形式，这是防止黑箱操作的制度保障。

　　换言之，主板若延续目前的体制，重组热虽然会延续，但主要形式不会有实质性的改变。

　　主板市场的监管正在加强

　　10月18日，上交所上市部总监周勤业透露了交易所将加强监管的几大措施：

　　第一、要求上市公司披露季报的措施即将推出，明年一季度，将要求ST、PT公司披露季报，也鼓励绩优公司公布；从第三季度开始，所有上市公司均需披露季报。

　　第二、《股票上市规则》将再次修订，包括尽量减少例行停牌；加强对ST、PT公司的监管，公司在资产重组期间可申请最长不超过3个月的连续停牌。

　　第三、受到交易所公开谴责、内部批评、监管关注函的上市公司在申请配股或增发的时间上将受到限制。

　　第四、有关部门还将制定“权益披露条例”，要求上市公司最终控制人公开持股情况。(本刊记者凌华薇)《证券市场周刊》

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