附件：

　　 附件一创业板上市公司章程指引

　　 附件二董事声明与承诺

　　 附件三监事声明与承诺

　　附件四创业板股票上市协议

　　 附件一 创业板上市公司

　　章程指引

　　目录

　　第一章总则

　　 第二章经营宗旨和范围

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第二节股份增减和回购

　　第三节股份转让

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第二节股东大会

　　 第三节股东大会提案

　　 第四节股东大会召开

　　第五节股东大会决议

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第二节董事会

　　第三节董事会秘书

　　第六章经理

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第二节监事会

　　第三节监事会决议

　　第八章财务、会计和审计

　　第一节财务会计制度

　　第二节内部审计

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第九章通知与公告

　　第一节通知

　　第二节公告

　　第十章合并、分立、解散和清算

　　第一节合并或分立

　　第二节解散和清算

　　第十一章修改章程

　　第十二章附则

　　第一章总则

　　 第1.01条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

　　 第1.02条公司系依照---〖法规名称〗和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

　　 公司经〖批准机关和准批文件名称〗批准，以〖设立方式〗设立；在〖公司登记机关所在地名〗工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

　　 注释：《公司法》实施以前成立的公司，除具体表述公司成立所依据的法律或者行政法规外，还应当在章程中说明公司是否已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

　　

　　 第1.03条公司于〖批准日期〗经〖批准机关全称〗批准，首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为〖股份数额〗，于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为〖股份数额〗，于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。

　　 注释：没有发行(或拟发行)境内上市外资股的公司，无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。

　　 第1.04条公司注册名称：〖中文全称〗

　　 〖英文全称〗

　　 第1.05条公司住所：〖公司住所地址全称，邮政编码〗。

　　 第1.06条公司注册资本为人民币〖注册资本数额〗元。

　　 注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　 第1.07条公司营业期限为〖年数〗或者〖公司为永久存续的股份有限公司〗。

　　 第1.08条董事长为公司的法定代表人。

　　 第1.09条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　 第1.10条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

　　 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　 第1.11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

　　 注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

　　 第二章经营宗旨和范围

　　 第2.01条公司的经营宗旨：〖宗旨内容〗

　　 第2.02条经公司登记机关核准，公司经营范围是：〖经营范围内容〗

　　 第三章股份

　　 第一节股份发行

　　 第3.01条公司的股份采取股票的形式。

　　 第3.02条公司发行的所有股份均为普通股。

　　 第3.03条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

　　 第3.04条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　 第3.05条公司的内资股，在〖证券登记机构名称〗集中托管；公司的境内上市外资股，在〖证券登记机构名称〗集中托管。

　　 第3.06条公司经批准发行的普通股总数为〖股份数额〗，成立时向发起人〖各发起人姓名或者名称〗发行〖股份数额〗，占公司可发行普通股总数的百分之〖百分比数〗。

　　 第3.07条公司的股本结构为：普通股〖数额〗股，其中发起人持有〖股份数额〗，其他内资股股东持有〖股份数额〗，境内上市外资股股东持有〖股份数额〗。

　　

　　 注释：已成立三年或三年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持股数额。

　　 第3.08条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　 第二节股份增减和回购

　　 第3.09条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　 (一)向社会公众发行股份；

　　 (二)向现有股东配售股份；

　　

　　 (三)向现有股东派送红股；

　　 (四)以公积金转增股本；

　　 (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

　　 注释：发行可转换公司债的公司，还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

　　 第3.10条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

　　 第3.11条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

　　 (一)为减少公司资本而注销股份；

　　 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

　　 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

　　 第3.12条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

　　 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

　　 (二)通过公开交易方式购回；

　　 (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

　　 第3.13条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

　　 第三节股份转让

　　 第3.14条公司的股份可以依法转让。

　　 第3.15条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　 第3.16条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

　　 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票之前，应当通知董事长或董事会特别委任的其他董事并获得其书面确认。

　　 第3.17条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

　　 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　 第四章股东和股东大会

　　

　　 第一节股东

　　 第4.01条公司股东为依法持有公司股份的人。

　　 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　 第4.02条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　　 第4.03条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

　　

　　 注释：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

　　 第4.04条公司股东享有下列权利：

　　

　　 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　 (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

　　 (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　

　　 (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　 (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　 (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　 1、缴付成本费用后得到公司章程；

　　

　　 2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

　　 (1)本人持股资料；

　　

　　 (2)股东大会会议记录；

　　 (3)中期报告和年度报告；

　　 (4)公司股本总额、股本结构。

　　

　　 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　 (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　

　　 第4.05条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　 第4.06条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。

　　

　　 第4.07条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　 第4.08条公司股东承担下列义务：

　　

　　 (一)遵守公司章程；

　　 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　 (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　 (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　 第4.09条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。

　　 第4.10条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　 第4.11条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

　　 (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

　　 (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

　　 (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

　　 (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

　　 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　 第二节股东大会

　　

　　 第4.12条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　 (一)决定公司经营方针和投资计划；

　　 (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　

　　 (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　 (四)审议批准董事会的报告；

　　 (五)审议批准监事会的报告；

　　 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　

　　 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　 (九)对发行公司债券作出决议；

　　 (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　 (十一)修改公司章程；

　　 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

　　

　　 (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　 第4.13条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

　　

　　 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

　　 第4.14条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　

　　 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

　　 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　

　　 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

　　 (四)董事会认为必要时；

　　

　　 (五)监事会提议召开时；

　　 (六)公司章程规定的其他情形。

　　

　　 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　

　　 注释：公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。

　　 第4.15条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

　　

　　 第4.16条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

　　 第4.17条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东。

　　 注释：公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　

　　 为了保证公司召开股东大会所作出决议的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必备条款》中规定了公司召开股东大会的催告程序，具体表述如下：“拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”

　　 公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定这一程序。

　　

　　 第4.18条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

　　

　　

　　 (一)公司增加或者减少注册资本；

　　 (二)发行公司债券；

　　

　　 (三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　 (四)《公司章程》的修改；

　　

　　 (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

　　 (六)董事会和监事会成员的任免；

　　

　　 (七)变更募股资金投向；

　　

　　 (八)需股东大会审议的关联交易；

　　 (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

　　

　　 (十)变更会计师事务所；

　　

　　 第4.19条股东大会会议通知包括以下内容：

　　

　　

　　 (一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

　　 (二)提交会议审议的事项；

　　 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　 (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

　　 (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　

　　 第4.20条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。

　　 第4.21条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　 第4.22条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

　　 第4.23条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

　　 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　 第4.24条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

　　

　　 (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

　　 (二)会议地点应当为公司所在地。

　　 第4.25条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

　　 (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

　　 (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照第4.38条的规定，出具法律意见；

　　 (三)召开程序应当符合本章的规定。

　　

　　 第4.26条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照第4.38条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。

　　 第4.27条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

　　 第4.28条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第4.25条规定的程序自行召集临时股东大会。

　　 第三节股东大会提案

　　

　　 第4.29条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

　　 第4.30条召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

　　 股东大会提案应当符合下列条件：

　　

　　 (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

　　 (二)有明确议题和具体决议事项；

　　 (三)以书面形式提交或送达董事会。

　　 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第4.18条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　

　　 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

　　 第4.31条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

　　 (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

　　 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

　　

　　 第4.32条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

　　 第4.33条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

　　 第4.34条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

　　

　　 第4.35条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

　　

　　 第4.36条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

　　 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

　　

　　 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

　　 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

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