第四节股东大会召开

　　 第4.37条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

　　

　　 第4.38条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

　　 (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

　　 (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

　　 (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

　　

　　 (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

　　 (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

　　 第4.39条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　

　　 第4.40条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

　　 第4.41条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

　　 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　 第4.42条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　 一 代理人的姓名；

　　

　　 二 是否具有表决权；

　　 三 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　 四 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

　　 五 委托书签发日期和有效期限；

　　 六 委托人签名 或盖章 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　 第4.23条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　

　　 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

　　 第4.43条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 或单位名称 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 或单位名称 等事项。

　　

　　 第4.44条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

　　 第4.45条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

　　

　　 (一)公司财务的检查情况；

　　 (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

　　

　　 (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

　　 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

　　 第4.46条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　 第4.47条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

　　

　　 第4.48条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第4。18条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　 第4.49条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　 注释：公司应当根据具体情况，在章程中制订有关联关系股东的回避和表决程序。

　　

　　 第4.50条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

　　 第4.51条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

　　 第4.52条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

　　

　　 第五节股东大会决议

　　 第4.53条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　 第4.54条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　

　　 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　 第4.55条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　

　　 (一)董事会和监事会的工作报告；

　　 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　

　　 (四)公司年度预算方案、决算方案；

　　 (五)公司年度报告；

　　

　　 (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　 第4.56条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　 (一)公司增加或者减少注册资本；

　　 (二)发行公司债券；

　　 (三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　 (四)公司章程的修改；

　　 (五)回购本公司股票；

　　 (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　 第4.57条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　 第4.58条股东大会采取记名方式投票表决。

　　

　　 股东大会在选举董事、监事时，可以实行累积投票制和多轮补缺投票制。

　　 第4.59条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　

　　 第4.60条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　 第4.61条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

　　

　　 第4.62条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　 (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

　　 (二)召开会议的日期、地点；

　　 (三)会议主持人姓名、会议议程；

　　 (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

　　 (五)每一表决事项的表决结果；

　　

　　 (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

　　 (七)股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

　　 注释：公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

　　 第4.63条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

　　 注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。

　　 第4.64条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。

　　 第4.65条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

　　 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

　　 第4.66条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持 代理 股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

　　 第4.67条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

　　 第五章董事会

　　 第一节董事

　　 第5.01条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

　　 公司董事中包括独立董事。

　　 第5.02条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

　　

　　 第5.03条独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。

　　 下列人员不得担任独立董事：

　　

　　 (七)上市公司的雇员；

　　 (八)最近一年内曾在上市公司任职的人员；

　　

　　 (九)上市公司股东或股东的雇员；

　　 (十)其他与上市公司、上市公司管理层或关联人有利害关系的人员；

　　

　　 第5.04条董事由股东大会选举或更换，任期〖年数〗。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　 第5.05条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　 (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

　　 (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本

　　 公司订立合同或者进行交易；

　　 (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

　　 (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

　　 (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　 (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

　　 (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

　　

　　 (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　 (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

　　 (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

　　 1、法律有规定；

　　 2、公众利益有要求；

　　 3、该董事本身的合法利益有要求。

　　 注释：除以上各项义务要求外，公司可以根据具体情况，在章程中增加对对本公司董事其他义务的要求。

　　 第5.06条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

　　 (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

　　 (二)公平对待所有股东；

　　

　　 (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　 (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

　　 (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　 第5.07条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　 第5.08条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　

　　 注释：公司应当根据自身情况，在章程中制订有关联关系的董事回避和表决的具体程序。

　　 第5.09条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

　　 第5.10条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　

　　 第5.11条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

　　 第5.12条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

　　 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

　　 第5.13条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　

　　 第5.14条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　 第5.15条公司不以任何形式为董事纳税。

　　 第5.16条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

　　 第二节董事会

　　

　　 第5.17条公司设董事会，对股东大会负责。

　　 第5.18条董事会由〖人数〗名董事组成，设董事长一人，副董事长〖人数〗人。

　　 公司董事会设独立董事〖人数〗人。

　　 注释：公司应当在章程中确定董事会人数和独立董事人数，独立董事至少为两名。

　　 第5.19条董事会行使下列职权：

　　 (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　 (二)执行股东大会的决议；

　　 (三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　

　　 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　 (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　 (九)决定公司内部管理机构的设置；

　　 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　 (十一)制订公司的基本管理制度；

　　 (十二)制订公司章程的修改方案；

　　 (十三)管理公司信息披露事项；

　　 (十四)决定聘请保荐人；

　　 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　 (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　 第5.20条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

　　

　　 第5.21条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

　　 第5.22条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　 注释：公司董事会应当根据实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的风险投资范围，以及投资运用资金占公司资产的具体比例。

　　 第5.23条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　 第5.24条董事长行使下列职权：

　　 一 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　 二 督促、检查董事会决议的执行；

　　 三 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　

　　 四 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　 五 行使法定代表人的职权；

　　 六 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　 七 董事会授予的其他职权。

　　 第5.25条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

　　 第5.26条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　 第5.27条有下列情形之一的，董事长应在〖〗个工作日内召集临时董事会会议：

　　 一 董事长认为必要时；

　　 二 三分之一以上董事联名提议时；

　　 三 监事会提议时；

　　 四 经理提议时。

　　 第5.28条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：〖具体通知方式〗；通知时限为：〖具体通知时限〗

　　 如有本章第5.27条第 二 、 三 、 四 规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　 第5.29条董事会会议通知包括以下内容：

　　 (一)会议日期和地点；

　　 (二)会议期限；

　　 (三)事由及议题；

　　 (四)发出通知的日期。

　　 第5.30条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　 公司董事会召开会议，应当有二分之一以上监事列席。

　　 第5.31条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　 注释：此项为选择性条款，公司可自行决定是否在其章程中予以采纳。

　　 第5.32条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　

　　 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。

　　 第5.33条董事会决议表决方式为：〖具体表决方式〗。每名董事有一票表决权。

　　

　　 第5.34条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

　　 注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。

　　 第5.35条董事会会议记录包括以下内容：

　　 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 代理人 姓名；

　　

　　 (三)会议议程；

　　 (四)董事发言要点；

　　

　　 (五)每一决议事项的表决方式和结果 表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数 。

　　 第5.36条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　 第5.37条公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

　　 (一)公司股东或股东单位的任职人员；

　　 (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；

　　

　　 (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

　　 注释：此条款为选择性条款，公司可以根据实际需要，在章程中制订独立董事的职责。

　　 第三节董事会秘书

　　 第5.38条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　 第5.39条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　　 本章程第5.02条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　

　　 第5.40条董事会秘书的主要职责是：

　　 (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　 (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　

　　 (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　 (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

　　 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　 第5.41条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　

　　 第5.42条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　 注释：除本指引规定外，公司还应当按照股票上市的证券交易所上市规则中关于董事会秘书的规定，在章程中对董事会秘书的任职资格、职责等事项作出具体规定。

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