息 渤海集团(600858)为解决国家股出资遗留问题将公司第一大股东济南市国资局告上法庭。10月13日此案开庭审理，双方对簿公堂，并阐述各自观点。渤海认为，股东出资应履行必要入股手续，保证入股资产具有完整的所有权，土地处置权的核心问题是市国资局对作价入股的土地没有与土地管理部门办妥土地使用权出让手续，将渤海有偿取得的土地变成了无偿“划拨”，从而留下了致命的后遗症，使渤海对作价入股土地没有处置权。

　　其理由及依据：一、市国资局折价入股的资产必须完整，无任何法律障碍，按照《公司法》第80条、第82条有关规定，对以土地使用权抵作股款，应办理其财产权的转移手续，将原济南火柴厂的划拨土地使用权交付转移给渤海；二、按照法律规定，国有土地使用权的权属登记是权利人拥有土地使用权的要式条件，原火柴厂的土地使用权在折价入股后发生了转移，而且土地主要用途发生了改变 由工业用地改变为商业用地 ，应变更登记，而市国资局在土地入股时却没有办理变更登记手续，构成出资不完整；三、渤海虽取得了土地使用证书，土地证颁发时保留了划拨形式，实际上否认了土地已作价入股，导致处分土地须向土地管理局缴纳巨额出让金，说明市国资局未全面履行其出资入股的义务。而且，市国资局在国家颁布新的法律、法规后，也一直未补办有关手续。国资局代理人则答辩如下：第一大股东出资足额到位。渤海兼并属购并式，不是无偿取得。渤海应支付火柴厂净资产价值对价，市国资局所持股份正是渤海应付火柴厂的对价，只要渤海支付了对价，市国资局便完整地持有股份，所持股份无瑕疵。

　　市国资局还用反证说明其出资持股的完整性，认为从《兼并合同》到公证书、产权交接手续、验资报告，以及渤海每年的财务报告等，均对出资人所持股份无异议，也说明大股东已出资到位。

　　关于土地变更手续问题，国资局则拿出省府文件：“由当地市、县土管理部门与企业签订土地使用权出让合同。”言中之意是订出让合同与我无干。

　　土地出让金应交不应交，如果交应由谁交，市国资局对此称，如果渤海认为不应交，应找土地管理机关交涉，我们无土地管理职能。如果土管部门要求渤海交，渤海认为不应交，也不应起诉市国资局，而属于行政争议。潜台词还是：你别跟我理论。

　　关于2200万元利息损失的承担问题，市国资局认为，渤海占有使用了火柴厂资产，收益也归渤海，享有权利就应承担义务，利息不能偿还实质上是渤海经营无能所造成的，与国资局没有因果关系。

　　据了解，渤海诉讼案引起社会各界关注，山东省政法管理学院张卫华教授认为，渤海所取得的土地使用权实质上不是无偿的，如果是无偿划拨，市国资局也就不成为其股东。如果要补交出让金，原则是谁投资谁补交，如果由公司来交，无疑将损害其他股东的利益。渤海集团有关负责人在开庭后说，渤海提请诉讼实属无奈。国资局有关人士也表示，作为第一大股东，国资局希望渤海健康地发展，也会大力支持上市公司的工作。(上证网讯 记者 郑义)

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