目前上市公司重组的现状是喜忧参半。其中既有类似古汉集团变成清华生化的“美满婚姻”，也有庄家们“动人故事”背后的失败案例。如何辩证地看待这种现象十分重要。

　　二板市场的设立可谓紧锣密鼓，各大证券公司的投资银行家们也忙得不亦乐乎。但有些投行专家忙的角度似有不同，他们手持二板拟上市企业的名录，在中国大地上辛勤耕耘，积极寻找与这些挂上二板号的幸运儿类似的企业或项目。其目的只有一个，就是将挖掘出来的潜力企业作为储备，在合适的时间，以合适的方式重组进主板的上市公司。

　　再看目前的市场，似乎处在迷茫与忧伤之中，各种版本的消息充斥市场，使人们又一次将目光聚焦在政策面的各种变数上。具体说来有A、B股的合并、国有股的减持、开放式基金的推出、二板市场的开设等政策变数。由此，尤其在沪市大盘创出高位2114点之后步入一段谨慎的调整期是可以理解的，但有一个板块始终风起云涌，此起彼伏，那就是一直以来受争议颇多的重组股板块。如何理解本次重组股的生命力和持久性是每一位市场人士所关心的话题，笔者试图从未来二板市场运行的角度来诠释上市公司重组的生命力和持久性。

　　大规模的上市公司重组本质上将使企业全面升级——

　　坦率地说，目前上市公司重组的现状是喜忧参半。其中既有类似古汉集团变成清华生化的“美满婚姻”，也有庄家们“动人故事”背后的失败案例。如何辨证地看待这种现象十分重要，笔者以为，本次以中低价股(包括ST、PT板块)为主流，部分绩优股、高价股参与的大规模的上市公司重组，将有助于企业改善产业结构、规范公司治理结构、提高资本市场认知水平和运作能力以及最终实质性地提升经营业绩，回报投资者。

　　本次重组的主流是对头的，是符合资本市场发展方向的，这是笔者一向的观点。原因是本次重组与1998年的重组有着本质上的不同，一是政策和制度的松动使进入资本市场的资金远大于二年多前，同时也使重组的市场成本大幅下降；二是随着知识经济时代的到来，近两年来各种形式的经济实体得到了长足的发展，市场外“充斥”着优质的资产或项目，这使得实质性的重组变得可能；三是新一代投资银行人员的崛起，带来了长期战略策划和投资新理念。沃伦·巴菲特的长期持有、共同发展的投资理念成为本次重组的主流思想，以“讲故事”为主，二级市场炒作为首要目标或唯一目标的重组理念被市场视为“目光短浅”或“初级阶段”。由此我们相信，本次的重组是一场涉及广泛，深入持久并促进上市公司全面升级的长期运动。

　　大规模的上市公司重组将分流试图进入二板的资金——

　　勿容质疑，市场上有关二板市场的话题集中表现在二板对主板市场资金的分流上，人们担心主板因二板而“失血过度”，而二板也因“补血过度”而变得失去理智。笔者以为，近期中国证监会出台的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》体现了两方面的意思。一方面，随着改革开放的深入和新经济时代的来临，一大批新兴的企业正强劲崛起，但这些企业极需要各种资金的扶持，或直接融资，或间接融资。但作为直接融资主战场的股票市场容量毕竟是有限的(股市十年仅有千家有零的企业才获上市“殊荣”)，至于作为间接融资主流渠道的商业银行，由于体制、机制或风险控制等原因对新兴企业的资金扶持力度也有限。二板的设立是为新兴企业的融资发展又开辟了一个新渠道，为此欲上二板的企业争先恐后，据报道，全国各省、直辖市上报的二板待上企业就有1000多家。客观地说，这些企业的质地均较好，但二板的容量也是有限的，主板上市公司的重组正好解决了主板上市公司提高资产质量的需求，又解决了新兴企业融资发展的需要，可谓“一石二鸟”之计。

　　 另一方面，由于股票市场的资金往往是随着项目走的，如果二板上市企业的质地和主板企业的质地一样(事实上，由于缺乏真正自主创新的核心技术，市场上存在大量同质的新兴企业。)，那么二板上市公司就没有理由维持在200倍的市盈率而主板重组企业的市盈率却只有50倍，否则，市场资金将回流到主板市场，那么主板的“失血”就无从谈起，同理，二板的疯炒也缺乏逻辑基础。《通知》先于二板的推出就是一个漂亮的“时间差”，主板重组和二板市场对资金的吸引力将形成一个博弈的均衡。

　　二板市场一旦运行又将促进更大规模和深度的上市公司重组

　　中国证监会主席周小川曾明确表示年内将推出二板市场，我们认为，随着二板市场的推出和二板企业的上市，短暂的市场热炒也许不可避免，我们也许有机会看到100-200倍的市盈率二板上市公司。但正是二板公司高企的市盈率，促使趋利性极强的资金加快重组主板公司的力度和步伐，这也将使主板重组进一步的广化和深化，从而形成主板和二板市场资金“双向流动”的局面。同时资金互动的本身将促使二板市场的理性回归(市盈率与主板市盈率的均衡)和主板市场的实质性重组，一个"双赢"的局面在逻辑之中。

　　所以，站在未来二板市场设立的角度上来说，主板上市公司的重组是有强大的生命力和持久力的，一个市场的行为往往如此，市场化的资金流动同样如此。（严仁明）

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