—外商投资企业发行A、B股研究

　　外经贸部部长石广生在第四届中国投资贸易洽谈会国际投资论坛作了题为《加强投资合作 扩大对外开放》的专题演讲,列举了中国政府在鼓励外商投资方面的一系列新举措，其中就包括允许符合条件的外商投资企业在中国A股、B股市场上市；扩大跨国公司在华设立的投资性公司的经营范围等。

　　外商投资企业发行A股、B股对于我国经济健康发展将产生一系列积极的影响，既可以改善外商投资环境，扩大吸收外资规模，引进先进技术设备，促进产业结构升级和技术进步，加速国外先进技术向我国转移，又可以直接推动我国经济发展，有利于我国证券市场的完善和国际化，促进我国证券市场与国际发达证券市场接轨。在我国即将加入WTO的情况下，对外资企业实行国民待遇也是必然的趋势。

　　外商投资企业发行A股的必要性

　　允许真正业绩优良，具有发展潜力，符合我国产业政策的外商投资企业，特别是有国际声誉的优秀外商投资企业，在我国发行A股，对于外商投资企业本身的发展，对于我国经济发展和国企改革，乃至对于我国证券市场的发育完善，都是有益的，必要的。

　　(一)发行A股有助于外商投资环境的改善

　　(1)发行A股有利于外商投资企业解决其人民币配套资金不足的问题

　　外商投资企业在生产经营中需要人民币资金支付其生产成本和各项费用。外商投资企业在中国购买在其经营范围内的原材料、燃料、配套件等物资，支付中方员工薪水，以及支付在中国的各种运行费用，这些都需要人民币资金。让外商投资企业发行A股就可以帮助其解决这部分人民币资金需求，从而使外商的外汇投资着重用于先进技术设备和管理的引进上。对于外商独资企业来讲，解决其人民币配套资金不足的意义尤其重大。

　　(2)发行A股拓展了外商投资企业在国内的融资渠道。

　　以往外商投资企业只有通过银行借贷融资这一单一渠道，不仅融资成本较高，企业财务负担较重，而且在我国银行主要支持国有企业的大环境下，融资额度和融资成功的可能性都较低。发行A股可以使外商投资企业低成本地融入人民币资金，改善其资本结构。

　　(3)发行A股为外商投资企业的发展创造更好的内外部环境

　　发行A股使外商投资企业的外商投资者所承担的风险进一步分散。通过发行A股，外商投资企业不仅筹集了资金，同时也将其经营风险部分地转移和分散给投资者。发行A股还使得外商投资企业进一步本地化，其股票的挂牌交易，无形中提高了外商投资企业的知名度。外商投资企业改制为股份有限公司并上市交易，使得企业时时处在股东和社会(包括会计师事务所、律师事务所、证券交易所、社会舆论等)的监督和制约之中，还承受来自资本市场的压力，促使外商投资企业进一步改善经营管理。这些无疑为外商投资企业的发展创造了更好的内外部环境。

　　(4)发行A股有利于外商投资企业进行资本经营

　　发行A股还使外商投资企业进行活跃的资本运营创造了更好的条件，为其发展带来新的机遇。外商投资企业发行A股并上市交易，可以通过有效的管理、增资扩股和兼并收购等途径，迅速扩大经营规模。

　　(二)外商投资企业发行A股对我国经济发展具有积极作用

　　允许外商投资企业发行A股对我国经济发展有积极的影响。有利于我国的对外开放，能够吸引更多的外资，引进先进技术设备，促进产业结构升级，直接推动国民经济发展。外商投资企业发行A股还能加速国外先进技术向我国转移的步伐。

　　(1)有利于我国更好的对外开放

　　目前，全世界最大的500家跨国公司中已有近400家在我国设立了企业。

　　外商投资企业已成为我国企业的重要组成部分，在促进国民经济发展、保持国际收支平衡、增加就业等方面的作用明显增强。统计表明，在过去的一年里，在华的外商投资企业工业增加值增幅高于全国平均水平，占全国工业增加值的比重已提高到20.6%；外商投资企业缴纳税收增长33.78%，成为增长最快的税源之一，纳税额占全国工商税收的16%；进出口额达1745亿美元，占全国进出口总额的48.38%，银行结售汇保持较大顺差，对国家的外汇储备稳定增长起到积极作用。截至去年底，在外商投资企业就业的人数约为2000万人，占全国城镇劳动人口的近10%。

　　允许外商投资企业发行A股，能够吸引更多的外商向我国投资，可以扩大我国利用外资的规模。通过引导外商投资的产业方向，可以达到我国引进先进技术设备，促进产业结构升级，从而促进国民经济发展的目的。

　　(2)能够加速国外先进技术和管理经验向我国转移

　　外商投资企业在我国公开发行A股，使得中国股东在参与公司管理的过程中对外商带来的先进技术及其管理理念有直接的认识。而外商投资企业把先进的技术在中国应用，在人力资源本土化，生产的本土化，技术的本土化等过程中，促进了技术和管理转移的步伐。这些"外部经济性"不仅对其所属产业的提升有极大推动，而且能够通过广泛的投资者将这种技术、管理理念，乃至企业文化在全社会范围内传播推广。

　　(3)外商投资企业发行A股可以直接推动我国经济发展

　　将符合我国产业政策、具有先进技术和管理水平、产品具有较强出口能力、有相当生产规模的外商投资企业改制为外商投资股份有限公司，并允许其发行A股，可以扩大外商投资企业的规模，从而直接提供众多就业机会；通过产品国产化率的逐步提高，为国内中小企业发展提供机遇，进而间接地创造更多的就业机会；通过扩大产品出口规模，还可为国家带来更多外汇收入。

　　外商投资企业还可利用发行A股或者增资扩股筹集的资金收购兼并我国经营不善的中小企业；同时，我国企业也可以通过资本运营兼并收购外商投资企业，这两方面都有助于促进外商向我国进行技术转移，提升我国产业水平，加快我国国民经济结构的战略调整，对我国经济发展产生深远的积极影响。

　　(三)外商投资企业发行A股有利于我国证券市场的全面发展

　　虽然让外商投资企业发行A股是作为吸引外资的手段而受到关注，但是允许外商投资企业发行A股对于我国年轻的证券市场是具有里程碑意义的重大事件，标志着我国证券市场将发展到一个新的阶段。优秀的外商投资企业发行A股，一方面可以使我国证券市场回归到优化资源配置，有效引导资金流向这个核心功能上来，从而推动我国证券市场进一步完善和国际化；另一方面则可以为我国投资者提供新的投资对象，进而分享先进技术和管理带来的收益，同时也可以为我国国有企业树立榜样，带动国有企业发展。

　　(1)外商投资企业进入A股将推动我国证券市场的完善和国际化

　　由于各种原因，为国有大中型企业筹措资金一直是我国证券市场特别是A股市场的主要功能。在实际操作上，国家优先支持国有大中型企业和高科技类型企业改制上市。部分国有企业改制上市后热衷于利用股市"圈钱"，不图改善经营管理，创造良好业绩。这不仅降低了上市公司的整体质量，还跟扶持这些企业的初衷背道而驰，影响了证券市场配置资源的功能。

　　允许外资企业发行A股将使我国证券市场进一步完善其功能：只要是效益好，有发展潜力，符合条件的企业，都可以上市。优秀的外商投资企业进入我国A股市场，可以提高我国A股市场上市公司的素质，规范A股上市公司的运作和财务制度、信息披露制度，有利于我国证券市场健康稳定地发展。

　　外商投资企业发行A股后，将全面介入我国的证券市场，必然会产生活跃的资本运营活动(这在海欣股份、福耀玻璃、福建豪盛等上市公司中已经发生)，这会给我国上市公司的资本运营带来新的经验，从而有利于改善我国上市公司的资产质量，提高我国证券市场整体资本运作效率。

　　外商投资企业发行A股还将推动我国证券市场与国际资本市场接轨，加快国际化进程。虽然目前外资企业进入A股市场还处于探索阶段，但这是大势所趋。外商投资企业发行A股后，要根据我国证券法规接受中国股东和社会(包括会计师、律师、证券交易所、媒体舆论等)监督和制约。外商必然要了解和熟悉我国政治经济法律文化，关心我国经济发展，客观上促使他们(外国投资者)跟我国结成利益共同体。这将推动我国股票市场跟国际资本市场接轨，同时还将促进我国社会进步。

　　外商投资企业发行A股可以为我国金融业对进入国际金融市场创造条件。实际上，各国金融业之间的竞争将越来越激烈。世界主要证券交易所无不在争取各国绩优公司到本所上市。日本东京证券交易所为了吸引中国企业上市，甚至修改了外国股票上市规则。让绩优外商投资企业发行A股，单从我国证券市场发展来看，也是一个明智的决策。

　　(2)外商投资企业发行A股为我国投资者提供了新的投资机会

　　对于股市投资者来讲，最重要的莫过于股市上有真正值得投资的对象。投资者需要投资到真正绩优、能有好的回报的上市公司。业绩好、发展前景好、拥有先进技术设备和管理的外商投资企业发行A股，无疑为投资者提供了很好的投资机会，投资者将分享先进的技术和管理所带来的丰厚利润。证券市场也因此有了一个新的亮点。

　　(3)外商投资企业发行A股将带动国有企业的发展

　　考虑到外商投资企业拥有先进技术设备和管理，它们中的优秀分子通过发行A股进入我国证券市场，跟众多的国内企业一道面临投资者的检阅，有可能因"技压群雄"而受投资者青睐。如是，则为国内企业作出很好的示范。榜样的力量将带动国内企业的发展。实际上，在我国现有外商投资企业中，不乏这类优秀者。

　　外商投资企业发行A股的可行性

　　在现阶段，挑选部分外商投资企业发行A股，无论从法律上，操作上，时机上，还是从国内经济环境上看，都完全可行。

　　(一)我国已经具有较为完备的相关法律法规

　　根据我国的相关政策，允许符合条件的外商投资企业发行A股的相关法律法规已经建立。这些法律法规有：

　　(1)《中华人民共和国外资企业法》，1986年4月12日实施。

　　(2)《中华人民共和国中外合作经营企业法》，1988年4月13日实施。

　　(3)《中华人民共和国中外合资经营企业法(修正本)》，1990年4月4日。

　　(4)《股份有限公司规范意见》，1992年5月15日。

　　(5)《中华人民共和国公司法》，1994年7月1日生效。

　　(6)《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，1994年8月4日。

　　(7)《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，1995年1月10日，对外贸易经济合作部发布。

　　此规定阐明，"外国的公司、企业和其它经济组织和个人，按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业和其它经济组织在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司。

　　已设立中外合资经营企业、中外合作企业、外资企业(以下简称外商投资企业)，如申请转变为公司的，应有最近连续三年的赢利记录。由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人(或与其它发起人)签定设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意后报对外贸易经济合作部审批。"

　　(8)《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》，1995年6月20日。

　　(9)《关于外商投资企业登记管理适用公司登记管理法规有关问题的执行意见》，1995年7月18日，国家工商行政管理局。

　　(10)《关于外商投资企业成为公司股东或发起人登记管理的若干规定》，1995年10月10日，国家工商行政管理局。

　　(11)《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，1995年12月25日。

　　(12)《中国华人民共和国证券法》，1998年12月29日。

　　(二)我国证券市场已较为规范

　　我国证券市场虽然带有鲜明的中国特色，但基本上是按照国际惯例组建和运作的。作为证券市场的主体上市公司，从资产评估、章程制定、招股方式、上市运作、内部管理、股票发行和交易等方面都借鉴了国际上成功的经验。在市场监管方面，主导思想是坚持公平、公开、公正的原则，保障券商、投资者和上市公司的合法权益，反对不正当竞争。市场实行无纸交易，电脑撮合，通信设备先进，信息准确。综合以上情况可见，我国证券市场比较规范，发行A股的体制障碍较少，外商投资企业愿意考虑上市。

　　(三)我国已经有外商投资企业发行B股的经验

　　台商在大陆的独资公司厦门灿坤实业股份有限公司已经成功发行境内上市外资股1.48亿股。

　　尽管外资企业闽灿坤发行的是境内上市外资股，但这种成功经验对于外商投资企业发行A股仍有借鉴意义。

　　(四)目前部分外商投资企业已具备发行A股的良好基础

　　自改革开放以来，在华的外商投资企业无论数量、规模、还是业绩都有显著的增长。在一些我国鼓励外商投资的产业里，部分外商投资企业已经成为其中的骨干，有的甚至已经起到提升我国整个相关产业水平的作用。部分外商投资企业不仅直接应用最先进的技术设备于国内，而且在国内设立了庞大的技术研究开发基地。其生产的产品出口比例很高，为我国带来较多的外汇收入，已经带动当地经济发展，直接间接创造众多就业机会。显然，这类外商投资企业已经具备发行A股的良好基础，估计也会对发行A股有较高热情。

　　外资企业中较成功的例子之一是是摩托罗拉(中国)电子有限公司。它在天津的生产基地年产值已经达到28亿美元，占天津市年产值的10%；直接解决了天津近万人的就业；其出口额占天津市出口总额的20%，上缴的利税占天津市利税总额的10%；摩托罗拉将我国900多家企业变成自己的直接或间接供货商，截止1998年，它在我国国内采购的金额达5.03亿美元，仅当年就定购了1.79亿美元，这又是约15万个就业机会，同时也使摩托罗拉的产品国产化率平均达到58.5%，其中寻呼机国产化率为68%，手机国产化率平均为55%；摩托罗拉帮助了本土人才的快速培养，在天津，中国籍经理已近半数，整个中国公司已经达到79%；摩托罗拉承诺在中国、在天津应用其最先进的技术，这对提升我国电子产业是一种机遇。显然，摩托罗拉的天津生产基地已具备发行A股的良好基础。

　　(五)现阶段我国的经济环境适合外商投资企业发行A股

　　我国经济发展除了需要有效使用我国本身资源和国内资金外，积极吸引外资是我国的一项重要举措。据外经贸部公布的数据显示，我国未来十年约有400亿美元的资金缺口。从我国今年宏观经济运行来看，要达到预定的经济增长目标，必须进一步扩大消费需求和投资需求。我国现阶段的经济环境需要也适合外商投资企业发行A股。作为吸引外资的一种手段，让外商投资企业发行A股在起到扩大吸引外资规模作用的同时，同时也能达到扩大投资需求的目的。

　　(六)目前外商投资企业发行A股时机较好

　　自去年以来我国采取了一系列宏观调控政策，同时周边国家经济已经开始改善，我国经济增长已经回升。加上我国社会政治稳定，这就使外商投资企业发行A股有了一个较好的宏观条件。自去年五月下旬以来，我国采取了一系列激励股市的措施，如再次大幅度降低银行利息并开征利息税，居民参与证券投资的热情高涨，获准券商增资扩股，解决券商融资途径，下调B股印花税，允许国企或上市公司参与配售总股本在四亿元以上公司发行的新股等，这些利好政策的出台，为符合条件的外商投资企业申请上市A股创造了良好的政策环境。现阶段我国股市的慢牛格局更为外商投资企业发行A股构造了适宜的市场环境。

　　外商投资企业发行A股的条件

　　外商投资企业发行A股是我国管理政策上的一项重要设计，对我国证券市场也是新的实践。选择合适的外商投资企业是能否达到政策设计目标的关键。由于选择外商投资企业发行上市是一个政策性很强的工作，具体操作时应综合考虑各方面情况。结合我国现阶段的实际情况和我们的政策目标，可以先在符合条件的外商独资企业进行试点，然后再推广。试点初期宜侧重从以下几个方面考虑选择外商独资企业发行A股。

　　1、国家产业政策方面。

　　从我国国民经济发展的战略布局出发，宜选择属国家鼓励类外商投资项目的外资企业进行发行A股的试点。现阶段我国鼓励外商投资的项目有：属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业建设的；属于高新技术、先进技术，能够改进产品性能、节约能源和原材料、提高企业技术经济效益或者生产适应市场需求而国内生产能力不足的新设备、新材料的；属于适应国际市场需求，能够提高产品档次，开拓新市场，扩大产品外销，增加出口的；属于综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的新技术、新设备的；属于能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的；属于国家法律、行政法规规定鼓励的其他项目。此外，为配合我国的西部大开发战略，国家规定对外商投资于《中西部地区外商投资优势产业目录》中的项目也可享受鼓励类项目政策。

　　在鼓励外商投资的项目里还应尽量选择国际知名的大公司所设的外资企业。该类外资企业发行A股就可以起到示范效应，能够鼓励更多的外资投资于我国急待发展的产业，这对于我国整体经济格局的提升有帮助。

　　2、盈利性方面

　　盈利性方面的考虑主要是为了使发行的股票能够得到投资者的欢迎。根据对外贸易经济合作部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，"已设立中外合资经营企业、中外合作企业、外资企业(以下简称外商投资企业)，如申请转变为公司(指外商投资股份有限公司，下同)的，应有最近连续三年的盈利记录。由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人(或与其它发起人)签定设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意后报对外贸易经济合作部审批。"

　　在选择外资企业发行A股时，宜按照"最近连续三年盈利"标准选择业绩优良，有较好发展前景的外资企业。在同等条件下，还应选择产品出口比例高，创汇能力强的外资企业。

　　要求发行A股以解决其人民币配套资金不足的鼓励类外资企业大体上可以分为两类：一是纯粹项目融资类外资企业，比如发电站等能源、交通项目，特点是前期投资金额大，投资回收期长。需要国内融资弥补其投资不足，但因无盈利记录，没有足够的资产抵押，难以从银行取得商业贷款。按照盈利性要求，此类外资企业不符合发行A股的条件。若此类外资企业的投资者在国内有其他盈利项目，且符合发行A股条件，应可以以其他盈利项目作为股份公司的基础发行A股融得资金，再投资于该项目。二是制造类外资企业，符合条件的该类企业应是我国选择的重点。一方面，我国鼓励类外商投资项目大部分属于制造类项目；另一方面，制造类外资企业易符合盈利性条件。但是此类外资企业之所以在中国投资设厂，看重的是我国的产品市场，而非资本市场。同时，此类外资企业的外国投资者大多数已经在本国上市，有了筹措资金的渠道。我国A股市场对此类外资企业的吸引力会较为有限。所以，我国虽关心此类外资企业的上市，但操作上可行的是第一类第二种情况的外资企业。

　　3、发起人和外国股东持股结构方面

　　关于外资企业发行A股时，对发起人和外国股东持股比例和转让股份的要求可以参照我国《公司法》和一些行政法规的规定执行。

　　按照《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，外资企业申请改制为外商投资股份有限公司，原外资企业的投资者将成为股份公司的发起人(包括但不限于原外资企业投资者)。外国股东(外国的公司、企业和其他经济组织或个人)购买并持有的股份须占股份公司的注册资本25%以上。我国《公司法》规定：采用募集方式设立股份公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。

　　外资股东作为发起人持有的股份在上市后是否可以流通是外资企业能否成功发行A股的一个关键方面。我国A股市场的上市公司股份一般划分为国有股、法人股和社会流通股，其中国有股、法人股不可以上市流通，这种股权结构设计是在我国特有的历史和制度的条件下产生的。根据实际情况，可以考虑允许外国股东作为发起人持有的股份于三年后在市场上流通。

　　4、发行量和发行比例方面

　　外资企业向社会公众发行A股的额度及其占总股本的比例应控制在合适的范围。这是基于以下考虑：首先，我国政策设计的目的是为外资企业解决其配套人民币资金不足的问题，同时保持外资投入的主体地位。向社会公众募集的资金只能给外资充当配角，为外资企业的发展起到辅助性促进作用。其次，我国存在生产建设资金不足的长期性难题，为国有企业和民族产业发展服务在今后较长时期里仍然是我国证券市场的主要任务，这就决定了我国证券市场对外资企业金融支持的力度和深度是有限的。

　　5、募集人民币资金的投向方面。

　　外资企业如何使用发行A股募集的资金是关系到新政策能否达到目标的关键。我们认为，在这方面应掌握的原则是，募集人民币资金的投向必须符合国家关于中外合资企业的有关政策，能够促进产业结构调整和技术进步。具体来讲，外资企业可将发行A股募集的资金应用于营运资本；采购国内原料、设备等；在国内设立研究开发中心；在国内扩大再生产，投资新项目；在允许外商直接投资的行业兼并收购国内中小企业等等。

　　在政策的实施中要防止外资企业利用发行A股筹集的资金替代应由外商投入的资本。发行A股后，外资企业成为合资公司，有可能利用我国对合资企业的优惠政策，将人民币换取外汇购买进口设备，而这些设备本该由外方的外汇投资来承担。或者外方在购买进口产品时采用价格转移手段，套取外汇，抽回投资。这些方面均需我国在允许外资企业发行A股的同时，加强对它们的监督管理。

　　对外资企业发行A股初步摸底的情况

　　我们就发行A股问题对外资企业作了初步摸底调查。虽然调查范围较小，但调查结果显示了一些值得关注的情况。

　　1、多数外资企业对发行A股较为慎重。尤其是跨国公司要在全球范围内考虑其资本运作，对在华的独资公司发行A股兴趣不是很高。

　　2、有的外资公司表现出了乐观态度。有的外资企业表示发行A股的主要目的是为了给中国员工发股票期权进行激励。

　　3、有些外资企业表现出了一些顾虑。如公司发行A股后，必须进行信息披露，公司的利润也将按比例分成，管理上也要跟中方股东合作，这些因素使部分外资企业产生顾虑。

　　4、部分合资企业对发行A股表现了浓厚的兴趣。

　　由于我们的调查只是初步摸底，建议有关主管在时间允许的情况下，就我国外资企业上市作一次较为深入全面的摸底，从中选择比较理想的外资企业进行发行A股的试点。

　　关于外资企业发行B股

　　外资企业发行B股在政策上没有任何障碍。我国已有外商投资企业发行B股的先例。允许外商投资企业发行B股具有与发行A股类似的优点，比如可以为我国目前不够活跃的B股市场提供新的和更好的投资对象，扩大我国B股市场容量等等。但更重要的意义在于：在我国资本项目还未开放的情况下，为外商投资企业提供了一种退出机制(具体方式还取决于管理层对B股的股权结构及流通性的要求)。外资企业可以通过B股市场的股权转让而变现其投资，还可以通过B股市场的融资功能加速其发展，同时进一步分散原投资方的风险。显然，允许外资企业发行B股对于我国吸引外资是非常有帮助的。

　　发行A、B股对外资企业都是一种分散风险和融资的手段。但相对于发行A股，外资企业发行B股还能为外国投资方提供一条可能的退出通道。虽然我国B股市场交易不够活跃，市场容量较小，在这种情况下，外资企业不可能大规模上市，但发行B股对外资企业仍然具有一定吸引力。(西南证券王珠林张道奎）

【发表评论】【关闭窗口】