本报武汉电(记者卢晓利) 在股权公开拍卖中竞价购得6000万股幸福实业(600743)股权、并成为幸福实业第一大股东的名流投资有限公司，在其要求召开临时股东大会并改选公司董事提案遭到否决的情况下，今日对外发布了将自行召开幸福实业2000年度第一次临时股东大会的公告。又一场火药味十足的上市公司股权之争浮出了水面。

　　名流投资有限公司8月1日以竞买方式购得原由湖北省国投持有的6000万股股权，这部分股权于8月24日办理了正式过户手续。9月8日，名流投资为行使股东权利，向幸福实业董事会送达了《并于改选湖北幸福实业股份有限公司董事并提名董事人选的股东大会提案》。但9月20日幸福实业董事会否决了名流投资的提案，拒绝召开股东大会。

　　昨日幸福实业的公告中，对否决名流投资提案的理由有三：一是《幸福实业公司章程》中没有设立独立董事的规定，要先行修改《公司章程》；二是“以每持有约3000万股股权的股东推选1名董事的原则推选董事候选人”的提议有违《中华人民共和国公司法》第103条的规定；三是怀疑名流投资提议的董事候选人是否具备董事资格，要求名流投资提供有关书面资料。

　　名流投资有关负责人在接受本报独家采访时说，作为幸福实业事实上的第一大股东，名流投资完全有权利提出改选董事会并根据持股数提出相当数量的董事会候选人。幸福实业现任董事会的这一做法伤害了公司最大股东———名流投资在上市公司幸福实业中的股东权益。

　　对幸福实业的三条理由，名流投资认为，《上市公司指引》中对设立独立董事有一些限制性和选择性条款，这些名流投资并没有违背，幸福实业公司章程中没有关于设立独立董事的条款，但并没有注明不能设立独立董事，且本次推举的独立董事均为知名学者，将对公司未来的科学决策起到积极的作用；“以每3000万股股权推选1名董事”仅仅是一个提议，是否可行可在股东大会上审议表决。基于上述理由，名流投资决定于10月24日在幸福实业所在地张金镇召开临时股东大会，改选幸福实业董事会和监事会。名流投资的授权律师声明中称，名流投资的提案没有任何违反《公司法》的第103条关于股东大会行使职权规定的内容，也没有违反幸福实业公司章程，名流投资也已将提案按法定程序分别向武汉证管办、上海证券交易所备案。根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》第23条规定，董事会只有在认为股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定时，才能作出不同意召开股东大会的决定。

　　国浩律师集团(上海)事务所吕红兵律师针对幸福实业董事会会议公告否决的三点理由从法律角度逐条进行了自己的分析。

　　1、根据《上市公司指引》第一百一十二条的规定，上市公司可以根据需要，设立独立董事。但此条款是选择性条款，上市公司要设立独立董事，需在章程中注明。幸福实业董事会会议以《公司章程》无此项规定，否决名流投资有关设立独立董事的提议，是有道理的。

　　2、《公司法》第四条规定了股东享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。不管所持股份多少，股东享有的基本权利是一致的，因此，名流投资的“以每持有3000万股股权的股东推选1名董事的原则推选董事侯选人”的提议，确实有违《公司法》的规定。

　　3、针对名流投资提议的董事侯选人，幸福实业董事会要求对方提供有关书面资料。名流投资负有举证的义务，提供所提董事候选人符合《公司法》规定的材料，幸福实业也有义务对名流投资提议的董事候选人进行调查。

　　吕红兵律师认为，根据《公司法》及《上市公司指引》的规定，名流投资完全有理由提议召开临时股东大会，若幸福实业董事会拒绝，名流投资可以自行召开。名流投资应该首先提议修改公司章程，然后再提议改选董事、监事。

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