证监会：谨言慎行

　　----有关创业板的话题越来越热闹，不绝于耳的小道消息、此起彼伏的市场传闻，还有打着各种旗号和名目的推介、研讨会议，不断把人们对创业板的企盼推向新高。在这令人有些无所适从的喧嚣中，中国证监会一直保持着惯有的低调。

　　----各种传闻之中，被认为最有观察价值的是证监会正副主席在今年4月举行的“世界经济论坛’2000中国企业高峰会”上的讲话，公开了国内创业板市场准备工作的大致进展程度，特别是副主席高西庆透露的有关信息，成为后来业内流传的版本各异的创业板上市规则的“原始底稿”。

　　----燥热的8月，当券商们自己都记不清手中收到的创业板上市规则稿已是市面上流传的第几稿时，谨言慎行的证监会终于开口说话了：中国证监会尚未正式发布过有关创业板的任何实施办法。善于捕捉细节者，注意到证监会所用措辞的考究：“正式”。

　　----没有人知道他们手里拿到的规则稿究竟来自何方。这些规则稿有的甚至还盖着“中国证券监督管理委员会”的大印。有业内人士认为，不排除个别主承销商出于一己私利，假证监会征求修改意见之名，而发布了这些规则稿的可能。其目的是企图造成既定事实和影响，以诱导证监会的规则制定朝着有利于自己的方向发展。而更有分析者认为，穷究是谁抛出了这些规则并无多大意义。在研究规则制定的过程中，证监会需要采用一种比较特殊的方式和渠道，以征求各方意见。这种方式和渠道，既不会对市场造成绝对误导，又能达到目的——得到多方面的反馈意见。

　　----事实上，证监会在制定规则的过程中确实慎之又慎。在5月份得到国务院原则同意建立创业板方案的答复后，证监会于7月中旬又向国务院递交了相关请示文件。7月底，证监会对全国20多家具有主承销资格的证券公司进行了一次摸底调查，要求各主承销商“将已经签署辅导协议的”或者“有较深接触的拟在创业板发行上市的企业基本情况”报送证监会发行监管部。调查表涉及拟上市企业成立时、最近一个报告期及最近两年来的情况，主要包括注册资本、股东组成、组织形式、主营业务、无形资产和几项主要财务指标。摸底结束后，证监会拒不透露调查结果，甚至对此次调查动机也不愿多谈。不过其基本目的已昭然若揭：证监会希望通过掌握拟上市企业的情况，来调整正在研究中的规则。也就是说，作为规则制定者的证监会，由于占有拟上市企业信息不充分，也在进行着一场博弈，而香港创业板、Nasdaq等二板规则仅资参考。证监会希望最后敲定的创业板规则，一出台就是防患于未然的、较为完善的，而不是象主板或香港创业板那样查漏补缺、边做边改。

　　券商：博弈未知规则

　　----对于全国20多家主承销券商来说，创业板的提出，首先对券商投资银行业务的体制造成了冲击。券商原来做主板承销业务是按照额度制操作，因而对行政支持、地域关系依赖较大。但创业板业务没有了额度推荐，券商们不得不自食其力，主动外出寻找和开发业务。

　　----这个时候，券商投行业务素质的重要性彰显出来。在主板市场排名靠前的券商因其基础优势(如经验丰富、资金雄厚以及既有品牌)，往往在竞争业务时占据先机。5月，南方证券公司上海投行部在与深圳另一家证券公司的竞争中胜出，取得了为北京一家通讯公司进行上市辅导的机会，目前已经进入到了深入接触的阶段。

　　----与投行部的快马扬鞭相比，南方证券公司为配合创业板业务而于今年5月成立的创业板业务开发部的做法，显得相对保守。创业板部目前的每一个举措，都力求有据而行。在确定重点行业领域时，创业板部主要参考有关部门的正式文件。据科技部办公厅5月颁发的“全国科技型中小企业技术创新基金1999年度工作情况暨2000年工作安排”显示，科技部初步安排了11.8亿元的2000年度创新基金。按技术领域来划分，35%投向电子信息，23%投向生物，新材料和光机电一体化各占15%，资源与环境为7%，新能源与节能为5%。南方证券创业板部为准确跟踪这些重点领域，在招聘时对这个新部门的职员构成要求：50%以上的职员必须拥有计算机、生命技术、微电子等理工专业的硕士及其以上学位。这将是南方证券公司历史上最大的一次对职员知识结构的调整。职员受聘后，主要的工作是与南方证券聘请的科技专家委员会建立顺畅的沟通渠道，跟踪科技领域的动态，把握科技产业化的重点。南方证券对创业板部的定位就是：先做好基础准备工作，初步接触产业化领域的优势企业，待政策明朗后，再全力出击，争取高成功率。

　　----创业板部之所以不贸然出手，一方面是为人力资源不充足所限，某些券商投行部采取的“漫天撒网撞大运”的做法，对成立没有几个月的南方创业板部不具备可操作性。另一方面，创业板部认为在创业板规则未知的情况下，过早行动未必能占得先机。比如重组，如果正好合乎日后出来的规则，那自然再好不过。但如果重组的不对，增资扩股或是拆开后再次重组，势必被相关的法律所拖后。因为参照主板的规则要求，不能在一年之内对法人股权连续变更。而且，频繁的变更势必被证监会疑为运作不规范，有包装之嫌疑，反倒不如一次重组就成功更让证监会放心。因此，稳妥推进，也是对企业负责。

　　----目前，聘请科学界人士担任技术顾问的做法，也是几乎所有主承销商们在评估拟上市企业或项目时采取的一致措施。为适应创业板拟上市公司的小型化和高科技的特点，更好地与技术出身的企业经理们交流，华夏证券公司成立了针对不同行业的投行专业工作室，如医药工作室、IT工作室和新材料工作室等。每个工作室由投行专业人员和行业研究员组成。华夏证券认为，与其盲目地出去寻找创业板企业，不如发挥公司自身在主板发行上市和行业研究方面积累的资源和经验，选择重点行业，去挖掘培养创业板上市公司。比如医药工作室的成立基础，就是在主板市场医药行业的业务中积累的经验、人才和研究优势。

　　----而以稳健著称的湘财证券公司，将创业板视为一次创新发展的重要契机。由于发现拟在二板上市的企业水平参差不齐，湘财证券把工作重点放在建立和完善企业价值评估体系，规范企业重组流程等基础管理工作方面。

　　----对各主承销商来说，大的行业方向和重点领域一目了然，但是涉及到具体的操作，就不那么容易把握了。主承销商们在为企业设计方案时，由于无据可依，专业人员的工作压力相当大，惟恐哪一条没设计好而导致前功尽弃。同时，创业板市场保荐人制度的要求，迫使各主承销商必须因承受一定风险而谨慎从事。据了解，有很多券商规定：从项目立项开始，就必须由至少两名负责审核项目的内核小组成员签字。

　　----一个多月前，“七类企业不宜上市”的版本出来之后，好多券商一下傻了眼。因为上半年“分拆”炒得比较热，加上两级市场联动效应的考虑，很多券商早已按照“分拆”概念运作了不少项目。此稿一出，把众券商惊出一身冷汗。

　　----传闻是不敢轻信了。保守者开始按照5000万元的“盘子”设计方案。5000万元，是主板上市的注册资金要求。按5000万元来运作可谓双保险：万一因为其他条件不符上不了创业板，还可以奔主板而去。而激进者估计，根据传闻，2000万元就已经足够，或者可追加大量资源，根据不同版本的规则运作多个不同的项目，“50个里面总该撞上那么几个吧。”还有一种较具代表性的做法是：取各种版本的上市规则的“交集”，再据此运作。

　　----因为摸不清证监会会怎么出牌，券商们愈发谨慎。证监会摸底调查时，券商们出于不同的考虑，在上报数字时多有讲究。有的券商把有过积极接触的企业都报上去了，以期证监会能在这一大堆企业中圈点出几家，加上“这家企业基本上不错，请你们加快发展它的步伐”之类的批示，这样券商也就先吃到了定心丸，同时也明晰了努力的方向：“企业积极与我们接触过了，我们就应该给他这个机会。这也是对企业负责。”而有的券商只报了已经签署正式辅导协议的企业：“应该尊重企业的意见。现在就把人家企业的一些情况公开了，万一它将来不能上市，或者不打算上市了，想干点别的，怎么办？”还有的券商认为，反正这不是最后的定论调查，报多报少都关系不大。

　　企业：在等待中躁动

　　----创业板问题初步提出来之时，没有过多地谈及上市规则，以致很多人以为上创业板很容易，一度出现了三两个人拎着个皮包就想弄个项目临时拼凑成一个公司去上市的现象。据估计，目前盯着创业板拟上市的企业有好几千家。但若按照日后出台的规则来筛选，其中绝大多数必定根本没有上市的可能。

　　----在与主承销商洽谈上市辅导合作的企业队伍里，相当数量的混水摸鱼者夹杂其间。一个不愿透露姓名的券商说：“想上市的民营企业100%地存在这样那样的问题。”主承销商们几乎每天都能碰到某些找上门来的民营企业——自称高科技，实际上没有科技含量；看似有科技含量，知识产权却有问题：有的盗用他人专利；有的未获生产许可就自行生产；还有一种极可能带来法律隐患的情况是：科技人员把他原来在国有科研院所里的研发成果带出来，成立一个公司。这就有一个目前法律尚未彻底解决的问题：知识产权的归属及其比例如何界定。对于这些不能提供严格法律文件来证明知识产权归属的企业，主承销商们不敢轻举妄动，惟恐上市之后引起法律纠纷。

　　----在历史给予的发展机会面前，相当一部分民营企业再一次暴露出其先天的不足：目光短浅，舍本逐末。原本撑死了不足1000万元的企业，也凑到主承销商的耳边说：“帮我们做成2000万，能上二板了吧！”创业板的诱惑，使这些企业背离了自身发展的内在要求，脱离企业发展的实际状况，转为根据创业板的上市标准(其实所谓的“标准”也仅是揣测)来安排企业规模。为了上市包装，企业的管理层不得不在一定时间内分出相当精力，以致于荒废了经营和管理。而“充分信息披露”的要求，也给这类企业带来了商业机密泄露的潜在威胁。为了赶上创业板这趟车，一部分原本财力不是很充足的民营企业也勉强上阵，忍痛向主承销商、会计师事务所、律师事务所支付一笔不菲的咨询服务费。

　　----当然，确实有相当一部分货真价实的高科技或高成长性的企业，值得创业板的青睐。一批由优秀人才创办的很有前景的企业，因为资金短缺而不得不在快速发展的道路上减速，等待着突破发展瓶颈的机会。创业板理应是这类企业的福音。这其中，有的优质企业已经在令人无所适从的等待中逐渐丧失了对国内创业板的兴趣，而作为重要参照的香港创业板的动荡，进一步打击了这些企业对国内创业板的信心。在它们看来，国内创业板“水太浅”，不如直接去海外上市。

　　----无论对个人还是对利益集团，创业板都是中国金融市场上又一次难得的资本积累的机会，同时也是一次风险空前的尝试。创业板规则千呼万唤不出来，正说明了这一点。这场博弈的三个重要参与者，都不愿意看到创业板出台一两个月就出现企业摘牌的现象，更不愿出现类似某些国家创业板关闭的局面。任何大的动荡，都有可能形成一定的破坏力。因此，大家期待这场博弈的均衡结果会是一个照顾到各方利益的创业板规则。而早两个月出现的规则和晚两个月出现的规则，肯定是大不一样的。再等一等吧！

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