股市散户多，很多散户是所谓的“上班族”，到了周末才有机会关起门来仔仔细细地做一个盘点。证券类媒体当然不愿放过这个赚钱的机会，一到周末，家家都在报摊摆上厚厚的一大叠，把个证券市场的一周指点个遍。指着点着，就有了固定的路数，评选“上市公司十大新闻”成了其中的一个保留节目。上一周，“上市公司十大新闻”的头一条是关于宏远品牌转让的消息。近两个月来，宏远品牌的转让问题已经多次地吸引了人们的注意力。

　　“我们并不是第一家搞品牌转让的上市公司。”也许是听出记者的提问中暗含着些许的疑惑，在讲述宏远品牌转让的由来时，粤宏远副总经理、董事会秘书李正雪的语气里多多少少有一点委屈的成分：人家美尔雅、万家乐不都顺顺利利地让上市公司花大把的银子来买母公司的品牌吗？

　　接二连三的商标关联交易

　　对很多上市公司来说，商标、品牌的所有权不明晰是一个“历史遗留问题”。

　　在中国，上市公司几乎无一例外地是从母公司孕育出来的。按照规定，公司在上市前要有至少3年的赢利记录，在上市前的3年里，股份公司一般都没有自己的商标，而是使用母公司的商标。上市后，这种情况会自然而然地延续。

　　在公开招股时，只有一部分公司会就商标的所有权以及使用权问题与母公司有约定——一般是按照销售额的一定比例向母公司支付商标使用费；同时，由母公司负责相应的商标广告宣传等——很多上市公司并未就此问题做过约定，结果造成了上市公司无偿使用母公司的商标，并为母公司的商标做大量的宣传推广的现象。

　　随着“三分开”的深入，问题日益显露。————所谓“三分开”是指，监管部门要求上市公司和股东、特别是母公司之间实现人、财、物的分开，明晰其界限。

　　最先采取行动的是美尔雅集团，今年4月份，这家湖北公司决定把“美尔雅”商标以1·２亿的价格卖给自己的子公司美尔雅股份，这个决定在5月9日召开的美尔雅股份股东大会上得以通过。

　　以今年3月31日为基准日，中介机构认为“美尔雅”商标值2·３3亿元。考虑到股份公司对“美尔雅”品牌的贡献，决定按照1·２亿元的价格实现交易。据说，这项交易为股份公司每年减少大约400万元的商标使用费。换言之，这笔投资的静态收益率大约为3·３%，这比十年期国债的收益率要低不少，虽然“美尔雅”确实有些名气。

　　万家乐紧随其后。6月份，万家乐股份宣布以3亿元的价格从母公司万家乐集团手中买下“万家乐”商标——此时，万家乐集团已经不是上市公司万家乐的第一大股东了——该商标的评估值为3·１22亿元。也就是说，交易双方认为，母公司对“万家乐”品牌的贡献为3亿元，股份公司只贡献了0·１22亿元，虽然股份公司是“万家乐”的主要使用者。——与原材料等不同，商标、品牌并不会随着使用的增加而减少价值。相反，你越用它，它越值钱，当然这里说的是要爱护地用。

　　另外一个值得注意的数字是，万家乐股份公司的股东权益只有13·８5亿元。3亿元的交易价格已经超过了其股东权益的20%。

　　粤宏远是第三家从母公司手中买品牌的上市公司，也是交易金额最大的一家。

　　7月15日，上市公司粤宏远发布公告，称董事会成员(共七人)全体一致同意，要向股东大会提交买断“宏远”品牌的议案，交易价格为6·６亿元。同时被列为议案的还有宏远足球俱乐部和篮球俱乐部，交易价格分别为3000万元和1000万元。

　　这是中国第一家上市公司要买下体育俱乐部，虽然这两个俱乐部都不挣钱——非但不挣钱，其中的足球俱乐部每年还要亏损不少。

　　股东大会是一个公司的“最高权力机构”，召开一次股东大会不容易，对上市公司来说尤其如此，因为其股票持有人遍布全国。所以事先要由董事会讨论议案，并公告议案，好让全体股东决定要不要参加股东大会，如果参加的话，持什么立场。未事先列入议案的问题，不能在股东大会上表决。

　　公告发布不久，粤宏远董事会就被要求重新就此问题表决。因为这是一个关联交易，按照规定，来自关联交易方————也就是宏远集团————的股东应该回避。8月9日，粤宏远董事会重新就品牌交易等议案进行表决，除去应该回避的四位股东之外，剩余三位股东仍然一致同意向股东大会提交此议案。8月11日，粤宏远对此进行公告。

　　依照规定，议案应在股东大会召开一个月前公布。这样，股东大会也被相应地推迟到9月12日(下周二)。

　　釜底抽薪

　　宏远方面怎么也没有想到，在他们静等股东大会的召开时，又突生变数。而发难的竟然是广东大正联合资产评估有限责任公司。

　　大正联合是宏远方面聘请来为“宏远”品牌以及足球、篮球俱乐部进行评估的中介机构。宏远方面在公告里称，大正联合对“宏远”品牌的评估值为7·５7亿元。显然，这是他们决定用6·６亿元的价格买下“宏远”的一个重要依据和基础。

　　8月31日(上周四)，大正联合突然站出来说，他们评估的是宏远给出的四个项目的无形资产，而非宏远方面所宣称的“宏远”品牌。而且，这四个项目中有两个是上市公司粤宏远的项目。

　　这对于“宏远”品牌的买卖来说，无异于釜底抽薪。

　　显然，宏远方面被激怒了。9月2日，宏远集团发表声明，公开谴责大正联合。宏远方面的意思是，当初请你大正联合的目的就是要评估“宏远”这个品牌的，你怎么能说你评估的不是“宏远”品牌呢？

　　宏远股份则表示，董事会决定“近日将再次讨论购买宏远品牌事项”。因为没有了大正联合的支持，至少6·６亿元的交易价格就不大能站得住脚了。　　

　　记者和争论的双方都联系过，他们都不肯向记者出示评估报告，虽然作为交易价格的基础，这个报告是应该和公告一起公布的。种种迹象表明，大正方面可能并没有在报告里爽爽快快地说过，“宏远”品牌值多少钱，虽然他的顾主要求他们评估的是“宏远”这个牌子。

　　既然大正联合是被请来为“宏远”品牌做评估的，它为什么不爽爽快快地对此做出一个结论呢？

　　一个可能的解释是，他们不认为“宏远”品牌值7·５7亿元，但是却必须做出一个大致7·５7亿元的评估结果来。

　　是非曲直

　　宏远股份2000年的中期报表显示，其“应收账款”为2·９5亿元，“其他应收账款”为4·７亿元，两项相加，总额为7·６5亿元。这个数字和大正联合的评估结果7·５7亿元非常接近，这仅仅是巧合吗？

　　中报还披露，7·６5亿元的账款相对应的坏账准备为6800多万元，而宏远股份2000年上半年的净利润只有930万元。如果能想办法把所有的呆账坏账一笔勾销，就算是宏远股份不做其他任何努力，它的业绩也将成倍地提高。

　　也许，这次品牌买卖就是他们想到的一个勾销所有呆账坏账的一个办法。如果这个假想成立的话，那么大正联合只不过是宏远手中的一个棋子。大正联合必须做出一个能够帮助宏远勾销所有呆账坏账——7亿多元——的结果来，至于它评估什么，怎么评估，可能都不大要紧，要紧的是要给宏远方面提供一个依据。如果大正联合不答应这一点，宏远方面也许不大会请它来做评估。

　　最迟在7月15日之前，大正联合方面就应该知道，他们的评估结果已经成为宏远方面买卖“宏远”品牌的依据，为什么要等到8月31日才站出来说话呢？

　　事实上，7月27日的《中国证券报》曾发表过一篇访谈，题目是《“宏远”价值是如何评估的》，用的是大正联合方面负责宏远项目的评估师缪远峰的口吻。该文表明，在当时，大正联合方面还是同意他们评估的就是“宏远”的品牌。

　　一个月后，还是在《中国证券报》上，大正联合方面表示，他们评估的不是“宏远”品牌，而是宏远方面给出的四个项目，其中竟然有两个项目是股份公司的。按照“未来收益法”，大正联合认为，这四个项目的无形资产是7·５7亿元。——在上一篇文章里，这些内容还都是不足为外人道的“商业秘密”。

　　在这段时间里，发生了哪些事情使得大正联合方面改变了立场？大正联合方面拒绝回答这个问题。

　　缓兵之计？

　　同很多上市公司一样，粤宏远手里有一大把大股东的借款条。

　　1998年底，股东以及其他与股东有关的公司共从粤宏远手中“暂借”了1·１亿元；一年后，这个数字扶摇直上，到了3·８亿元(其中宏远集团“暂借”2·４亿元)；到了2000年6月30日，这个数字又猛增为4·７亿元(其中宏远集团“暂借”3·１亿元)。

　　从报表里我们看不出粤宏远因此而得到利息收入，4·７亿元如果放在银行里或者买国债，每年大约能带来2000多万元的利息，考虑到粤宏远1999年全年的净利润仅为900多万元，这笔“暂借款”更显珍贵。

　　宏远集团共持有粤宏远约8700万股非流通股。今年中报显示，它已经把其中约7700万股都做了质押贷款。这表明宏远集团的资金面非常吃紧，大概一时半会儿拿不出现金来偿还粤宏远的“暂借款”。

　　受万家乐买卖商标的启发，宏远集团决定拿自己的品牌来抵挡一阵子。宏远和万家乐都在珠江三角洲，两家的上市时间也大致差不多。

　　“买断宏远品牌将是一个双赢的结果。”李正雪说：“6·６亿元听起来是一个很大的数字，但是上市公司并不是拿现金来买它，而是用抵消和划转欠款的方式来购买。从财务报表来看，这将会给公司今年的业绩带来明显的增长。”

　　李正雪所讲的“划转”是指用其他公司欠粤宏远的钱来支付购买品牌的费用。

　　无形资产的摊销年限可达40年，6·６亿元每年只要摊销1600万元，而呆坏账的算法不同，3年以上账龄的“应收账款”就要做50%的坏账准备。通过购买“宏远”品牌，粤宏远把“应收账款”转化成了“无形资产”，从财务处理上来看，这好像是一个缓兵之计。

　　但是，这个“缓兵之计”只有在一个条件下是对粤宏远有利的：欠款无法追回。因为如果能追回欠款的话，一分钱的坏账准备都不用做。

　　但是，从年报、中报中，我们看不到粤宏远在追缴欠款方面有什么特殊的努力。甚至它没有一次寻求法律的帮助。

　　拿欠款大户、母公司宏远集团来说，它拥有一座在当地显得鹤立鸡群的办公楼，怎么看都不像还不起别人钱的样子。

　　也许，把追缴欠款和购买品牌分开来，用法律手段追缴欠款，用市场化手段确定品牌的价格，是一个更清楚、更容易为人们所接受的一个思路。

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