[记者林木北京报道] “有这样一项决议吗？我不知道。”29日凌晨，刚刚从香港回到北京的瀛海威信息通信有限责任公司(以下简称瀛海威通信)执行董事兼总裁韩旭如此应答有关张树新决定反向收购瀛海威的消息。韩旭同时也是北京瀛海威信息技术有限公司(以下简称北京瀛海威)的执行董事兼总裁。而正是这家“北京瀛海威”自从本周一起就最先出现在香港的上市公司意科控股(0943、前称辉煌控股)公告中、继而频繁出现在内地媒体，由此使得本来就已疑云重重的张树新收购案更显阴霾。

　　意科控股出场是巧合吗？

　　上周围绕张树新与瀛海威的一连串消息促成了这个公告的出笼。

　　上周五下午，新浪网上最先出现张树新要收购瀛海威的消息，紧接着，张树新私人的北京天树策划公司在当天8月25日16时之前，致函瀛海威通信的各方股东——中国兴发集团公司、中兴信托投资有限公司(中兴发的关联公司)、中国通信建设总公司、北京卧云电子技术公司并瀛海威信息通信有限责任公司，确认天树同意出资解决瀛海威通信的债务，并且承接相关股权。旋即，张树新又宣称按照8月24日最后一次股东会决议，已经筹集到零收购一期所需的500万美元。

　　正当一切都按部就班、看似平静地进行时，本周的第一个工作日，在香港联交所上市的意科控股发布公告，宣布斥资七千万港币，收购北京瀛海威股权。公告的核心内容是，意科控股的全资附属公司Outshine以七千万港币购入兆比特(Megabit)20%股权，而兆比特持有北京瀛海威90%的股权，剩余10%由瀛海威通信持有。也就是说，Outshine将获得北京瀛海威18%权益。

　　在意科控股的阐述中，北京瀛海威主要在中国从事发展及提供网络基建，是中国内地的互联网方案供应商，尤为关键的一点，“并且拥有全国性的ISP牌照(互联网服务供应商)”。而早在1999年，北京瀛海威与瀛海威通信订立了一项合作协议，瀛海威通信将以独家形式，聘请北京瀛海威为其国内互联网业务提供网络基建、设备及顾问服务，为期二十年。

　　这样，从管理上说，瀛海威通信与北京瀛海威的执行董事与总裁同为韩旭，董事长同为梁冶平；从投资方来说，梁冶平是中兴发的总裁、韩旭是中兴发的副总裁，而中兴发是瀛海威通信持股75%的大股东，瀛海威通信是北京瀛海威持股90%的大股东；从公司业务构架上来说，为期二十年的“独家聘请”也为两个瀛海威的更深层次“交流”打下基础。

　　当然，不管以上千丝万缕的联系如何牢固，瀛海威通信仍然背负着12076万元人民币的债务，是一个资不抵债的垂暮英雄；北京瀛海威却能入住东长安街上的顶级写字楼东方广场——因为外资的投向是北京瀛海威而非瀛海威通信。

　　因此，意科控股的一条公告使得当日下午4点的临时股东会会议改变了基调。代表张树新的天树原计划，在这次股东会上讨论由它出面解决瀛海威通信债务所用托管帐户设立事宜。但是，用张树新授权律师瞿哲的话说，就是“由于一些股东的某些要求，而且代表中兴发出席的律师并未得到中兴发的充分授权，使得设立一个这样帐户的决议无法作出。”

　　前后联系起来看，天树在8月25日分别给位于北京市海淀黄庄的中兴发办公室和位于东长安街东方广场的北京瀛海威发去己方将采取零收购的确认函，可以确定的是，早在上周，中兴发就已经知道张树新的动作，为了抢在其作出实质性举动之前先发致人，马上就于本周第一个工作日在香港宣布意科控股对北京瀛海威的注资，以打乱张树新的布局。

　　这实际上就是告诉张树新，“此瀛海威(通信)非彼瀛海威(通信)”，逼迫张树新放弃这样一个被掏空有价值资产的公司，从而为掌握北京瀛海威10%股权的兆比特顺利实现对瀛海威通信零收购扫清障碍。

　　韩旭：中兴发不放弃在瀛海威(通信)的权利

　　此前有报道说，擅长资本运作的中兴发为实现通过资本市场对瀛海威的控制，决意淡出瀛海威实际运营层，准备间接掌管瀛海威的控股方。对此，自称尚未看到相关信息的韩旭说：“兴发那么多钱都给瀛海威(通信)投进去了，互联网的前途又很光明，何况我本人还是两个瀛海威的总裁，我们怎么会退出呢？”韩旭认为首先应该澄清几点。

　　首先，之所以引入“零收购”的概念是以为瀛海威通信目前形成的12076万元债务大多数是与银行之间发生的金融性贷款，不象新生代网站的资金是风险投资。“因此，我们要对国家负责，也要给股东一个交代。”而在韩旭看来，这个交代最好的方式就是让股东不必继续承担债务压力的零收购。

　　其次，瀛海威通信自今年6月23日以来的多次董事会只是就如何更合理的处理债务进行过讨论，根本就没有形成最终决议，更谈不上把“零收购”确认为唯一方式，只是提出这样一种可选择途径。至于当时究竟形成了怎样的结果，“还要征询其他股东的意见之后才可以披露。”

　　第三，如果采取零收购，还要看谁更合适。比如管理经验、资金实力和持续融资能力。就现阶段来看，兆比特无疑是最恰当的选择对象。“如果、前提是如果，张树新具备这样的素质，也没有问题。天树和卧云是小股东，我随时都会考虑他们的利益。”

　　第四，所谓兆比特是中兴发在海外注册的公司的说法也不对，中兴发与兆比特之间没有任何关系。兆比特作为一家在某英属群岛注册的公司，自然有其所有者的考虑。韩旭称，这种公司往往是Project Company(项目公司)，是一种符号，那些资产结构复杂的机构每从事一个新的项目，都会这样做。

　　根据张树新方面提供的材料，引起最举商业价值的ISP拍照实际上是属于瀛海威通信持有的，北京瀛海威的经营范围中并无此项。韩旭对此也没有异议。因为国家规定，外资不得进入电信接入和增值业务，瀛海威通信是一家纯内资企业，而控股北京瀛海威90%的兆比特注册在某英属群岛。

　　那么，为什么意科控股的公告中就赫然宣称，北京瀛海威“拥有全国性的ISP牌照”？对此，作为北京瀛海威总裁的韩旭语焉不详，至于这家合资公司的经营范围究竟是什么，或者说七千万港币的外资究竟看中了它的什么，“我还要去查查才能告诉你。”

　　韩旭对于记者称ISP牌照为有价值的资产的说法，也很不认同。“现在只能说大家预测ISP有赢利前景，在探讨利润来源。即便是没有ISP，也不能说掏空了瀛海威通信，瀛海威通信五年来真正有价值的应该是人才。”

　　——除去梁冶平、韩旭这样的投资方代表之外，什么样的人才、那些人才伴随瀛海威通讯完全走过五年？1998年6月22日，张树新被迫出局如果是因为资本实力的差异和经营方针的偏差，那么半年之后的1998年11月7日，瀛海威15名中层管理人员又集体辞职，张树新的继任于干在梁冶平担任董事长之后出任总经理，也在今年年初离开瀛海威，如此算来，称得上瀛海威自己积淀的人才实在不多。

　　张树新：不放弃小股东的权利

　　即便是出现了意科控股这样的突发事件，天树方面也称有足够信息按照法律途径保护自己的权益：“中兴发已经在股东会上签字，声称放弃零收购的权利。而天树作为创始股东，拥有优先回购权，自然要做下去。”

　　据张树新委托律师瞿哲介绍，本周一的临时股东会会议就是要寻求建立一个方便托管第一期500万美元回购款的第三方帐户，“如果目前不存在这样一个接受帐户，我们甚至还特意聘请专业人士就设立这样一个帐户草拟了一份协议。但是，今天下午的会议上，根本就无法触及开设帐户这样的实质步骤。”

　　据传闻，张树新此前曾经提出过，只要中兴发愿意按照不小于1：1的比例回购天树和卧云两家公司在瀛海威通信的股份，她愿意自动撤出。中兴发也曾经承诺了这个提议。但下一次再谈的时候，兆比特就裹胁“零收购”浮出水面，此举意味着张树新不仅在瀛海威中无法获得任何投资回报，就连初始投资的700万元也将血本无归。

　　“如果只是投资风险，那天树和卧云尚且能够平静接受，问题在于大股东不给小股东公平、公正、公开的机会，这就是绝对的风险了。”张树新如是表白自己的境地。

　　处于众多记者包围之中的张树新坦承，在截止到8月31日晚上之前的这段时间里，她也无法预料局势将发展成什么样。各种变数都会出现，她唯一能做的就是由普华永道对瀛海威通信的资产作出彻底评估，如果回购真的进行的话，就更要追究原先瀛海威通信价值最高的那部分资产。

　　张树新不否认自己回购瀛海威有某种感情上的因素在其中，但更大程度上还是因为“瀛海威还是一家有价值的公司”。因为瀛海威通信的业务范围中包括全国范围内的接入牌照和特服电话号码，拥有一定知名度的瀛海威网站(ICP)、以及由此产生的用户群，一系列域名资源和遍布全国的IP地址；此外，电信增值服务这部分就更具潜质。

　　值得注意的是，此次张树新出示的名片是“互联通网络有限公司行政总裁”，由此，张树新透露了自己收购瀛海威的深一层意图：瀛海威通信的资源将在某些方面与互联通形成合作共生关系，所以一旦瀛海威通信真被中兴发“掏空”，不仅是她前后需要花费的1400万美元买了一个空壳，更会对她的长期战略产生不利影响。因此，无论其他股东有什么样的做法，“我要求的是过程的规范化得出结果的合理化。”

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