上市公司的融资和并购活动正迎来良好机遇。日前举行的第五期上市公司董事培训班上,中国证监会有关负责人就此发表了谈话,其中透露出了诸多新意,更引起了与会上市公司人士的强烈兴趣。

　　发行条件：放宽要求不等于放低要求

　　三年盈利是《公司法》规定的发行条件之一,现在已放宽了对高新技术企业的要求,而其他类型企业如何,还要看今后《公司法》修改的情况。这位负责人对此强调,不要求三年盈利不一定是降低了对企业质量的要求,真正的要求应是来自市场。他说,长期以来股票额度稀缺,股票不愁卖,这导致市场机制的约束力弱化,将来在放宽发行条件的同时,必然要强化市场的作用。不要求三年盈利并不意味谁都可以发股票,到市场真正发挥作用的时候,企业没有很强的竞争力,发不出去股票。

　　增发新股：门越来越宽

　　这位负责人表示,增发新股的限制趋于宽松,从长远来看,如果增发机制的约束力足够,增发范围的限制会取消,任何公司,只要有好的前景,能吸引投资者,都可以增发股票。目前,增发一是适用于高新技术企业,而且不再必须由有关部委来认定高新技术企业。二是进行重大资产重组的公司,重组后重新具备了竞争力,可以申请增发。具体而言,资产重组占原来总资产70%以上的,将看作一个新公司,其经营业绩可以按注入资产和余下资产合并以后作为考核对象。换句话说,有些公司可能出现过重大亏损,但以注入的优质资产来计算,仍然符合三年盈利要求。但为了防止某些玩“空手道”、骗了钱就跑的假重组,有很多约束性规定,比如重组后一年以上才能增发。另外,发过B股、H股的公司也可增发。

　　这位负责人认为,增发对公司效益的约束条件虽不像配股那样明确,但要求增发后净资产收益率加权平均数不下降,或者不低于10%,这看似宽松,其实对未来业绩增长提出了较高的要求。公司如果以前业绩并不很好,又想发一个好价钱,唯有用良好的发展战略和增长前景去获得投资者的认同。就监管者而言,希望不断增强市场本身的约束力和选择性,监管部门的作用在“往后撤”,但仍然是“把大门”。

　　这位负责人提醒拟增发的上市公司注意合理的财务结构。他说,企业长期以来被“饿”坏了,一看增发没有额度限制,就想“一口吃个胖子”,但一次募集大量资金,往往导致业绩大幅摊薄和资金闲置,其实在筹资条件、数量、筹资时机都越来越市场化、限制越来越少的趋势下,企业完全可以考虑持续的、全局性的筹资计划,将筹资行为理性化、长期化。

　　购并：亦宽亦严

　　最近证监会颁布了《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》,这位负责人指出,《通知》体现了“宽”、“严”并举的思路。“严”,指对购并活动中的规范运作提出了越来越高的要求,购并方案交股东大会时必须有严格的信息披露。而“宽”,意指证监会的审核“后撤”。他说,证监会在不断调整和转换自身的角色,过去重大重组要“先批准后做”,现在完全交由股东大会来决定,证监会只关注其中有否违规,而上市公司的购并活动将更为自主、灵活。(记者 郎朗 刘宇平)

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