福兮祸倚

　　早在1996年8月20日幸福实业幸福地发行股票的时候，危机实际上就已经潜伏。

　　幸福实业的前身是幸福服装厂，是一家村办的国家大型二档企业，根据幸福实业的招股说明书，此次发行1800万股新股，募集资金有两大投向：其一，幸福服装厂技术改造；其二，22万伏输变电工程(幸福变电站)。仔细一看，幸福服装厂的技改早在1995年就已完成，现在不过是用发行股票募集的资金来偿还技改借款，这笔借款总额为1480万元，仅占本次募集资金的不到15%。而幸福变电站总投资12800万元，其中幸福实业占80%股份，也就是说需要投资10240万元，几乎等于将本次募集资金全部投了进去。如此看来，此次幸福实业招股募资，其实主要并非为了本企业技术改造需要，而是为了筹资建设变电站。可是，谁都知道，服装企业一般耗电不多，一个日产2万件服装的服装企业由22万伏输变电站来伺候，就好比一辆人力板车给配了一列火车头，不是很荒唐吗?

　　其实，这个“幸福变电站”的问世，起源于一个农民企业家的幸福狂想曲。“幸福实业”的董事长、幸福服装厂的创始人周作亮。在周作亮的“政治经济学”辞典里，做大做强就等于一切。于是，“三大工程”便构成了周作亮的宏伟蓝图；一家日产10吨铝型材的湖北省最大的铝材厂，一个拥有三台5万千瓦发电机组的发电厂，一座22万伏输变电站。有了这“三大工程”，周作亮便可进一步设想兴办铝锭厂、水泥厂，连接高速公路的40公里专用二级公路，甚至让汉江改道，把铁路修到村里……而这一切，将统统冠名“幸福”；幸福铝材有限公司、幸福电力公司，等等。

　　“三大工程”总投资15亿元，巨额投入使幸福集团患上了严重的资金饥渴症。幸福实业自上市的第一天起就成了幸福集团的充饥物、解渴剂、提款机。幸福实业1996年发股募集资金投入10240万元于“三大工程”中的变电站(后改名为“幸福集团电力公司”)，1997年9月又出资2560万元受让幸福集团电力公司25%股权，使所持幸福集团电力公司权益增加到100%。三大工程中的幸福铝材厂后名为幸福铝材有限公司，幸福实业的前身幸福服装厂出资4300万元，占43%股份，幸福集团和香港恒丰装饰工程公司分别持有27%和30%股份。1998年12月22日，经股东大会通过决定出资3233.5588万元受让幸福铝材有限公司25%股权。据股东大会决议称，是次收购后，幸福铝材有限公司成为公司的全资子公司。那么，其余32%股权又是何时花了多少钱而成为该公司囊中之物的呢?此前并未见有公开信息披露。推算起来，假如比照受让25%股权的价格，恐怕也得花上差不多4140万元。幸福实业股东大会还决定同时出资3156.9528万元收购了与铝材厂配套的湖北长阳铝厂的全部资产。实际执行时改为由幸福铝材有限公司租赁该厂，历时一年而终止租赁，故该项收购实际并未发生，收购资金被幸福集团实际占用。综合起来计算，幸福实业投入“三大工程”中两大工程的资金总额约24473.56万元，占1999年末公司帐面总资产的45.82%，这还不包括被幸福集团占用的拟收购长阳铝厂的3156.95万元。

　　“三大工程”成了给幸福集团包括幸福实业带来深重灾难的祸根。

　　祸起萧墙

　　1999年3月3日，江汉平原腹地，一个名叫张金的小镇，一家由幸福集团控股的潜江市幸福城市信用社，爆发了一场持续时间长达6个月的挤兑风潮。

　　挤兑风潮表面上是因幸福信用社无力支付高息揽储的存款本息引起的，实际上根子还是在于幸福集团的“三大工程”。

　　此次金融风波直接导致了幸福集团的“三大工程”中的幸福铝厂和电厂先后易主，对已为幸福实业所有的变电站，电力部门亦答应将其作为农网改造项目予以收购，资金列入农行农网改造计划安排。最后，幸福集团连自己的“养命儿子”——幸福实业也断送他人。

　　“幸福”易主

　　幸福集团因无力于1999年9月15日之前偿还湖北省国际信托投资公司到期的1.8亿元短期信托贷款，于9月8日将所持有的幸福实业14000万股，以每股1.2857元的价格转让给湖北省国际信托投资公司。

　　但是，幸福集团所持全部股份220466203股已于1999年6月5日前因涉及与幸福城市信用合作社及其它单位的债权债务纠纷，被湖北省高级人民法院和其它地区法院裁定冻结，冻结期限分别至1999年9月和年末。因此，幸福集团和湖北省国际信托投资公司此次股份转让尚存在司法障碍。

　　1999年10月25日，法院解除了幸福集团公司持有的1.4亿法人股的司法冻结，并将该部分股权裁定给湖北省国际信托投资公司持有。本次裁定转让后，湖北省国际信托投资公司持有幸福实业法人股14328.693万股，占总股本的45.808%，成为第一大股东。幸福集团所持股份则由70.48%减少到24.026%(包括期间被武汉市洪山区法院拍卖5314006股而减少0.646%)，剩下7515.22万股，成为第二大股东。按照有关规定，以上事宜尚须向中国证监会申请豁免全面收购义务。

　　此后，据幸福实业1999年12月15日公告：中国证监会已于日前批准，上述转让履行了一切法定程序，湖北省国际信托投资公司正式成为第一大股东。

　　股权之争

　　幸福实业自从1999年以来，股权纷争就一直没有休止过。

　　2000年3月3日，幸福实业发表公告称，该公司第一大股东湖北省国际信托投资公司因与广东发展银行、广东国际信托投资公司深圳分公司、君安证券天津新兴路营业部的债权债务引纷，其所持幸福实业10330万股分别被债权单位所在地冻结，冻结期为6个月。此时距湖北国际信托投资公司正式入主幸福实业还不到3个月。

　　另据幸福实业于4月29日公布的1999年年报称，该第一大股东所持143286930股法人股已全部被债权人申请司法冻结。注册会计师在审计报告中也确认了这一情况。但年报又称，该事项已于3月3日公告。而3月3日公告司法冻结的股权为103300000股，两相对照，相差39986930股。不是3月3日公告有所遗留，就是这次年报疏漏了对新发生的司法冻结股权的具体说明。

　　6月9日幸福实业发布《重要事项公告》：在上述被冻结的股权中，根据法院执行通知，湖北省国际信托投资公司将591万股转让给君安证券大连营业部，2500万股转让给君安证券天津新兴路营业部。国泰君安证券公司累计持有幸福实业法人股35284005股，占幸福实业股份总数的11.28%，成为该公司的第三大股东。但其中君安证券天津新兴路营业部与湖北国际信托投资公司的债权债务纠纷，涉及金融诈骗，湖北省国际信托投资公司已经申请在武汉市公安局立案侦案。这或许是湖北省国际信托投资公司成为幸福实业第一大股东以来发生的第一次无关宏旨的“股权之争”。

　　时隔一个月，幸福实业又起波澜。7月18日，盘龙企业拍卖有限公司发布公告：受广东国际信托投资公司深圳公司破产清算组委托，将在8月1日对湖北省国际信托投资公司持有的幸福实业6000万股法人股进行拍卖。被拍卖股份占幸福实业总股份的19.18%。该公告又称：根据幸福实业1999年年报每股亏损0.21元，每股净资产1.46元的状况，拍卖参考价定为每股0.60元(不含1999年年度股息)。

　　由于此次6000万股法人股如果由单一法人竞买成功，其所持股权比例将超过只剩余15.148%股权的第一大股东湖北省国际信托投资公司，更超过持股比例为12.582%的原第一大股东现第二大股东幸福集团公司，这意味着幸福实业第一大股东将发生变更。因此，此举对于有关各方来说，都是举足轻重，非同小可。

　　幸福实业在事发之后，以维护扩大股东利益为由，迟迟不发表公告，以致其股票被上海证券交易所连续停牌了两天。第三天，该公司才终于发出公告，但在公告中对拍卖提出质疑。次日，盘龙拍卖公司方面又反质疑。一时之间，股权之争硝烟弥漫，格外引人注目。

　　池鱼之殃

　　城门失火，殃及池鱼。

　　幸福实业就是池鱼，既饱受了幸福集团城门失火之殃，又将有可能受到湖北省国际信托投资公司城门失火之殃。

　　1999年度年报显示，这一年该公司出现了上市以来的首次亏损，亏损金额达6950.60万元。导致亏损的主要原因有三：一是服装业和铝材业经营滑坡，分别亏损3555万元和1648万元。二是主要盈利的全资子公司——幸福电力公司被原第一大股东幸福集团租赁给其他单位使用，只能以1000万元租赁费和10KV线路9-12月收入为基础核算收入，结果本年度发生亏损1017万元；另一子公司幸福汽运公司，因部分营运车辆被原第一大股东幸福集团变卖，造成营运能力下降，本年度亏损371万元。三是计提四项减值准备的影响。对原第一大股东幸福集团应收款达19114.99万元，其中包括原存入幸福集团内部银行的存款余额4840万元，被幸福集团占用长阳铝厂收购款3156.95万元，被幸福集团实际占用的幸福电力公司1-8月份租赁费666.4万元，所有这些都于年末一并按50%的比例提取坏帐准备计9557.50万元，占公司所提取坏帐准备金额的99.69%。另对幸福集团占用的5650万元应收款进行了追溯调整。由此而直接导致了公司相关年份利润锐减，尤其是本年度还出现了利润倒挂。

　　实际上，由于幸福实业此次第一大股东的变更发生在岁尾年初，公司与幸福集团的“三分开”刚刚着手进行，很多情况尚未来得及清理，因而其1999年年报对大股东占用上市公司财产等方面情况的反映是很不充分的。例如，1998年11月3日，该公司为幸福集团对温州国投欠款承担360万美元本金及利息不可撤消的连带保证责任，现温州国投已要求履行保证义务，此事目前尚未处分完毕。幸福集团占用1999年度处置幸福汽运公司的变现收入，目前尚未追讨回来，财务上将处置车辆的净值2792.37万元计入“待处理固定资产净损失”科目。由于幸福集团的偿债能力，持续经营能力受到重大影响，此项可能造成的损失目前尚无法评估。

　　现任第一大股东湖北省国际信托投资公司入主时间不长，其控股期间有无涉及上市公司及其它股东权益的事项，目前尚不得而知。但从其此次对所持6000万股法人股拍卖的态度来看，其只知考虑维护大股东利益，却忘记了还有几万名其他股东，实际上使无辜的广大中小股东有可能在无形之中蒙受了股票停牌的损失。

　　《幸福狂想曲》显然还未演奏到尾声，但是，一个大大的问号已凸现在人们的脑海：幸福究竟属于谁?(黄湘源)

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