| sina.com.cn |
| ||||||||
 | |||||||||
 |
|
|
http://finance.sina.com.cn 2000年07月28日 13:21 三联生活周刊
股权纠纷一再重演且愈发激烈，第一大股东的宝座充满诱惑，因为控制上市公司的油水明摆着当了原告当被告。、 短短一个月内，中国华闻事业发展总公司就陷入两场官司。先是5月初华闻公司和海南神牛分别将南宁管道告上法庭，接着在5月25日，海口市煤气管理总公司和海口市煤气开发公司状告华闻公司侵权。股权争夺引起的纠纷扑朔迷离，华闻公司的案子结果难料。直到6月20日，海口市中级人民法院经济庭的叶庭长说：“有关案子尚在研究中，什么时候开庭还很难说。”局外人或许不知其中各方的是非对错，但对纠纷的起因却一清二楚：争做上市公司燃气股份的第一大股东。 4月8日，华闻公司与上市公司燃气股份的7家法人股东签署法人股转让基础协议，受让7家股东所持有的法人股。燃气股份的公告称：若转让成功，华闻公司将成为第一大股东，而原第一大股东——海口市煤气管理总公司沦为老二。公告同时强调，7家法人的股权尚有部分被质押或冻结，暗示转让可能存在某些法律问题。 随后的股权转让果然一波三折：4月12日，因股权质押借款，7家法人中的塞格燃气750万股在深交所过户给债权人；5月11日，燃气股份公告，7家法人中的南宁管道因“一女二嫁”成为被告。4月19日，南宁管道与华闻公司签订股权转让协议，将其持有的2550万股燃气股权转让给华闻公司，第二天，南宁管道又将其中的1715万股转让给海南神牛公司。华闻公司和海南神牛分别向广西高院和海口中院起诉，将南宁管道告上法庭。 尽管已有两家法人的股权出了问题，5月12日，燃气股份和华闻公司同时公告：华闻公司已与其余5家法人签署协议，受让5家法人持有的3200余万股，成为占10.99%的燃气第二大股东，海口市煤气管理总公司以18.26%股权仍为第一大股东。 如果南宁管道的8.75转让给华闻公司，华闻公司的持股比例将上升至19.74。而海口市煤气管理总公司拥有18.26的股权，即使加上其全资公司煤气开发公司的1.06，合计只有19.32，华闻公司会以微弱的优势超出。屈居第二大股东显然不是华闻公司所想，南宁管道的2550万股何去何从将是决定性因素。华闻公司声称不会放弃南宁管道，但就在“本公司正在推进该转让行为”之时，华闻公司成为被告。5月25日，海口市煤气管理总公司、煤气开发公司向海口市中级人民法院递交诉状，认为华闻公司的股权收购行为，违反了《中华人民共和国证券法》的有关规定，其公开披露内容不完整并存在严重误导性陈述，隐瞒了重要事实和信息，严重侵害了其他股东的合法权益。海口煤气管理公司对法人股转让协议有多处质疑，诉讼请求判决华闻公司受让燃气股份法人股的行为无效。大股东的善与恶股权纠纷并不是什么新鲜事，但争夺燃气股份股权的激烈程度很罕见，官司连着官司，而且第一大股东状告第二大股东，开我国证券市场先河。华闻公司成立于1993年，是人民日报社全资创办的全民所有制企业。截止1999年底，华闻公司净资产6.95亿元，总资产11.43亿元。华闻公司发展迅速，若想更进一步，借壳上市显然是一个不错的选择。业内人士认为，华闻公司欲入主燃气股份，一是看中燃气股份的盘子大小适合，二是看中燃气股份3月份刚配股募集的约4亿元资金。 上市公司的壳很宝贵，自己上市困难重重。相对来说，通过收购法人股和社会公众股借壳上市成本较小，容易操作。《证券法》规定，上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式，我国目前比较普遍的是协议收购。协议收购有“善意”和“恶意”之分，所谓“善意收购”就是收购方和被收购公司的董事会及控股大股东是协商合作的态度，否则就是强制性的“恶意收购”。华闻公司收购第一大股东之外的其他法人股股票，并且要取得控股地位，自然会和第一大股东产生摩擦，这是典型的“恶意收购”。 华夏证券研究所副所长张望说：“恶并不是一种事实上的恶，恶意收购不代表法律意义上的恶或者坏。对于股权收购来说，收购的关键并不在于是善意的还是恶意的，而是每一步要按照有关的法律法规来做。”张望认为，要在程序上合法，要做好三件事。首先要看所收购的股份是不是一个“干净”的股权，即股权未被质押或抵押；其次收购方要考虑是否有行业进入限制，因为进入某些特殊行业需要批准；再次要按规定履行有关信息披露的义务。因此收购行动一定要聘请律师和财务顾问来保证收购的每一个环节和细节合法合规，并且在技术上可操作。当然，仅在程序上中规中矩未必能得手，地方政府的态度也很重要。华闻公司的收购行动没有得到海口市政府的支持。4月初，海口市政府在一封批复函中称：“海南民生燃气(燃气股份)及配套工程属于市政公益行业，是关系到国计民生的重要城市基础设施，由政府下属公司管理，有利于保护公众利益，维护市场秩序和社会稳定。”批复函还要求海口市煤气管理总公司“确保你公司在燃气股份公司的控股股东地位”。 谁在控制上市公司股市从诞生的第一天起就伴随着股权纠纷，从早年的延中到最近的成都联益、棱光实业、胜利股份等，或股权被冻结拍卖，或股东“反目成仇”，或大战董事会，或司法介入。股权纠纷花样翻新，究其原因却都是“收购重组惹的祸”。 股权纠纷一再重演且愈发激烈，第一大股东的宝座充满诱惑，因为控制上市公司的油水明摆着。上市公司的壳可用来“圈钱”：增发新股或配股、利用上市公司向银行贷款、挪用上市公司资金、和上市公司做关联交易等等。这样出于财务动机的收购即使是“善意收购”，对上市公司和中小股东来说都是“恶”的。收购上市公司有两种考虑：财务目的和业务目的，尽管收购方无一例外宣称自己是出于上市公司业务考虑。什么是检验收购意图的试金石？专家认为，收购完上市公司股权后，通过上市公司具体的业务重组可以识别。比如是不是注入新的资产、新的业务，是不是为上市公司带来了新的客户，或者某种带有核心价值的技术以及某种特殊的资源，如果是这样，收购对上市公司和中小股东是有益的。控股股东任意地将上市公司为自己所用，反映了上市公司的治理结构。中国的中小股东缺少对大股东的制约机制，虽然有一些保护中小股东利益的规定，却得不到执行和监督。而且中国上市公司的股权比较集中，第一大股东的股份常常超过50%，一般也占20%到30%的股份，控制着股东大会和董事会的投票权，享有绝对的控制力。 有人因此提出上市公司股权多元化和分散化似乎是个不错的选择，就像在美国的证券市场，5%左右的股份可能成为第一大股东，股东的投票机制就可以发挥作用。对此，华夏证券研究所张望副所长有不同看法：“如果大股东的持股比例下降，中国公司的管理会更乱，因为中国公司的董事会和管理层的道德水准、制约机制比起美国还差得远，这种情况下又会出现内部人控制。” 公司管理层的责任包括诚信义务和受托责任，道德指数要求很高，缺乏相应的监督同样问题多多。张望认为目前中国的上市公司有一个强大的大股东不是坏事，关键是对大股东的行为要进行监督，对其权力进行限定规范，不能损害中小股东的利益。5月底，证监会出台新的上市公司股东大会的规范意见。有规则然后严格执行，或许这才是当务之急。(李鹏)
| ||||||||||||||||
电话：010-62630930--3380 欢迎批评指正
 |
网站简介 | 用户注册 | 广告服务 | 中文阅读 | RichWin | 联系方式 | 帮助信息 Copyright (C) 2000 SINA.com,Stone Rich Sight. All Rights Reserved 版权所有 四通利方 新浪网 |