从超级总裁被炒看公司治理结构
1992年是中国改革开放历史上至关重要的一年。因为邓小平的南巡，又开始了轰轰烈烈的第二波改革大潮。几乎与此同时，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄的革命，其意义不下于中国的深度改革。从1992年年前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分别是，美国国际商务机器IBM[微博]总裁约翰·爱克斯(John Akers)，美国通用汽车公司总裁罗伯特·斯但颇尔Robert Stempel，美国捷达American Express总裁杰姆斯·罗宾孙(James Robinson)西屋公司(Westinghouse总裁保尔·莱格(Paul Lego)和康柏电脑总裁Compaq Computer若德·凯宁Rod Canion。在短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历史还是第一次。究其原因，就是美国公司治理结构的革命性变革。
所谓公司治理结构，简单地说就是一国政治经济体系中的企业制度安排。这种安排决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益在投资人、管理层、员工和相关利益群体之间怎样分担，以及企业最高领导班子怎样构架，怎样决策。
从美国的情况来看，这种制度安排，在过去40年中尤其是进入90年代以后，发生了巨大的变化。在60年代以前，美国股市主要是散户持股，机构投资者在股市的控股比例不超过13%；由于散户很难行使法律赋予的监督权，股市对企业的经营业绩只能作事后的被动反应。70年代以后，美国的机构投资者在股市的控股比例不断上升；80年代初达到34%；90年代末达到48%。机构投资者随之成为左右资金市场的关键力量。由于控股比例高，他们不可能用传统的抛售股票的“华尔街方式”来保护其资本的价值，因为他们所持有的大量股份不可能在不引起股价大跌的情况下抛出。鉴于这种情况，机构投资人转而采取积极干预的办法，向董事会施加压力，迫使董事会对经营不善的公司，用更换总裁的办法，彻底改变公司的根本战略和关键人事，以确保新战略的迅速实施。
根据美国一份最近的调查报告，由于机构投资者近年来的积极参与，董事会对总裁的制度制约出现了“硬化”的趋势。被调查的1188家企业中，有25%的企业在1992年以来出现了总裁的“非自愿离职”现象。据该调查估计，美国总裁的平均任职周期已经从80年代的10年降到了目前的7年，预计2000年以后还会继续下降。今年六月刚刚被解职的的美国宝洁公司总裁，在位时间仅17个月。这些超级总裁的频频被炒，用美国公司治理结构权威、沃顿商学院教授麦克·尤西姆Michael Useem教授的话来说，标志着美国的企业制度已经从经理人员事实上执掌全权的“经理人资本主义”转变成了投资人对经理人实行有效制约的“投资人资本主义”。
从提高企业绩效的角度来看，公司治理结构所要研究的问题大概可以分为两大类：第一是经理层的利益机制(the incentive issue)，这里既包括经理人的激励控制问题，也包括企业的社会责任问题；第二是经理人的管理能力问题(the competency issue)，也就是企业领导层(总裁、董事会)的管理能力、思想方式与环境错位而引起的决策失误问题。“投资人资本主义”的体制的出现，对传统的企业制度和管理模式提出了很多挑战，对正在试图建立现代企业制度的中国投资者、管理层、政府部门也提出了很多需要研究的问题。
对董事长和董事会成员来说，董事会与总裁和企业高层领导团队之间究竟应该是一种什么关系，如何做到既监督又信任，既知情又超脱，既不干预日常运作又不被架空？很多问题都需要研究。比如说，总裁和董事长的人选是不是应当分立？对此，几乎所有的管理学家都主张分立，但是，至今为止，美国几乎75%的企业总裁和董事长是由同一个人“双肩挑”的。是理论过于超前，还是理论脱离实践？
对于机构投资者来说，要研究的问题也很多。比如，相对企业的管理层，机构投资者到底应该被赋予什么样的权限，又应该以什么样的方式来保障投资者的权益？是采用传统的“不同意就投反对票”的“威胁方式”，还是鼓励“长期投资”、提倡当“耐心资本”的“关系投资模式”，或是采用“不干预管理决策，着重治理机制”的“过程模式”？又比如说，“按企业绩效付酬”现在几乎在全世界都已经是普遍接受的管理原则，但是，企业绩效究竟该用什么标准来评定，由谁来评定，在实践上却是一个非常困难的问题。由于管理决策与企业绩效之间的因果关系链很长，不可控因素很多，经理人员的“按企业绩效付酬原则”在实践中往往演化成由专业咨询公司按“同行业类似企业经理人报酬定薪金”的“左邻右舍原则”。如果按股价来评，问题则更多。类似这样的有争议的重大问题，在公司治理结构领域还有很多。
中国人民大学出版社出版《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》一书，是中国留美经济学会CES和北京大学国际MBA项目BiMBA联合组织，由中美双方的著名专家学者和权威研究机构撰稿，专题讨论上述种种问题。书中既介绍公司治理机构的基本理论，美国过去近10年来的公司治理结构改革经验，也讨论中国企业目前正在进行的摸索。
全书共分三篇，第一篇共6章，讨论了公司治理结构的有关理论问题。例如，在治理结构的改革中，到底是产权因素重要还是竞争因素更重要，有没有可能在不变更现有产权关系的约束条件下改革治理结构？“董事”的人力资源市场是否有记忆，企业在聘用董事时能否区别“优质董事”和“劣质董事”？值得一提的是，这些理论文章并不枯燥。比如说，第一篇的第三章关于总裁和董事会关系的探讨是通过两个公司、两个总裁、两种命运的人生故事展开的，通过对美国康柏电脑和福特汽车[微博]公司的不同治理结构和在关键时刻对待总裁的两种不同做法及其后果的分析，讨论了董事会的作用问题，介绍了“总裁生命周期”的概念以及总裁生命周期的主要变化规律。书的第二篇共九章，讨论的是中国企业的改制实践，涉及了目前中国企业面临的许多实际问题。例如，如何给企业家定价，如何界定公司治理结构中的员工地位，为什么中国企业界会出现“管理腐败”现象(总裁收取回扣问题)，企业破产过程中的中央政府和地方政府的利益兼容可能和政策互动关系，等等。第三篇七章，介绍了美国近年来公司治理结构改革的主要措施(包括美国机构投资者目前正在提倡的制度)；美国法律中关于治理结构的一些重要规定(例如“独立董事”究竟应该怎样定义，哪些州的公司法允许股东大会采用“累积投票”的方法选举董事、允许企业为高级管理人员设置可在被兼并时启用的“金降落伞”、允许采用反兼并的“毒药片”，等等)；美国公司治理结构比较先进的企业的一些实际操作方法(例如董事的选拨程序，董事会工作制度，总裁和董事的考核评估标准)。本书还提供了许多重要的实证数据。例如，本书给出了美国1500家有代表性的大、中、小型企业总裁和董事会的薪酬水平和结构(包括工资，奖金，期权奖励，限制性期权奖励，长期奖励，既得期权，非既得期权，限制性股票价值，已实现期权收益，等等)，并做了分行业、分企业规模的分析。这些材料都来自美国的权威研究结构，也是首次被译成中文，对于中国企业、学术界和政府部门都有很高的参考价值。梁能